不久前，新潮能源第十大股东深圳市宏语商务咨询有限公司举行了投资人媒体发布会。发布会内容显示——新潮能源前董事长刘珂用100万元获得了新潮能源338亿海外资产的控制权，一时引发多方关注。

1./ 338亿境外资产控制权生变，一年后才披露？ /

新潮能源第十大股东宏语商务方面表示，2024年3月4日，宏语商务通过宁波市北仑区市场监督管理局档案查询时发现，早在2023年5月5日，新潮能源前董事长刘珂就将新潮能源境内2个合计持股100%新潮能源美国公司XinchaoUS Holdings Company的核心资产的全资子企业：宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波鼎亮，占新潮能源美国公司79%股份）和浙江犇宝企业管理有限公司（占新潮能源美国公司21%股份）中的宁波鼎亮由内资企业变更为中外合资企业。

天眼查数据显示，2023年5月11日，宁波鼎亮之前的GP，烟台扬帆投资。从宁波鼎亮股东中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SurgeEnergy Capital”），并出任执行事务合伙人，出资额为100万元。新潮能源作为有限合伙人，出资额依然是75亿元。宁波鼎亮的企业类型，也从“有限合伙企业”变成了“外商投资合伙企业”。

据了解，该转让金额未经任何评估，且刘珂2023年2月28日卸任新潮能源董事长，但仍为新潮能源各子公司高管包括担任烟台扬帆的法定代表人，此次交易还属关联交易。

随后，仅过了一个多月，2023年6月11日，宁波鼎亮的执行事务合伙人再次发生变动，Surge Energy Capital退出，取而代之的同样是一家美国企业Seewave Energy Holdings Company（简称Seewave Energy）。



新潮能源回应称，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面临多起金额较大的债务纠纷，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。“公司为了避免上述潜在风险，对16万股东造成损害才作出了本次股权结构的优化。”

另外，新潮能源投关部负责人表示，本次宁波鼎亮GP变更系内部架构调整，程序合法合规。属于上市公司同一控制下内部架构的调整，不涉及对外资产或者权益的处分，该次变更的决策、操作均合法合规。

但作为占上市公司资产比重高达99%的重要子公司，控制权持续发生变动且距今已近一年，根据国内相关法律、法规，涉及重大资产事项变更，应通过新潮能源董事会、且需股东大会决议通过，报有关部门审批，并经信息披露后通过正式文件，方可按新潮能源公司章程、用章流程程序等内控制度进行相关变更。

有媒体发出质疑，超过300亿，占公司资产99%的重要资产发生变动，上市公司没有公告，也未见履行董事会和股东大会程序，而是被第十大股东开媒体发布会才公之于众，是否合规？

深圳宏语的总经理吴瑞在发布会上表示：深圳宏语已就此事向中国证监会等部门进行举报，并积极履行股东义务，将上述情况通告中小股东，共同维护中国企业海外资产安全可控。

2./ 境外资产是被谁悄悄拿走了？ /

不难看出，新潮能源的前任董事长刘珂，悄悄进行了这次划转核心资产的操作，刘珂刚在2023年2月卸任公司董事长，并由其兄弟刘斌接替。

宁波市北仑区市监局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召开董事会特别会议作出的书面同意书”显示，刘珂具体职务是“总裁兼首席执行官”。

显然，通过上述约定，刘珂可以通过See wave Energy对宁波鼎亮实施控制，进而通过宁波鼎亮控制Xinchao US，最终又间接控制占新潮能源总资产99.9%的境外油气资产。业内人士表示，这与新潮能源“无实控人”的股权结构表象相悖。

其实，新潮能源的股权之争由来已久。

时间回到2013年12月8日，新潮能源原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，金志昌顺成为公司第一大股东。当年的新实控人刘志臣将公司方向定位于海外油田开发，并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通，使得公司主要油田资产均位于美国，股民都戏称新潮能源是“美概股”。

后来，浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人，通过定增进入股东名单，金志昌顺持有新潮能源的股权下降至5.04%，股权分散为日后控制权纠纷埋下了隐患。

2016年12月，新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权，宣布进军铁矿产业。这一战略遭到后来新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，中金创新的刘珂上台，哥哥刘斌也在同年出任新潮能源的董事。

在刘珂入主新潮能源后，新潮能源多次曝出的“双头董事会”之争，更是引起了上交所的关注。

财联社等媒体报道显示，早在2019年7月开始，小股东们发现新潮能源董事长刘珂自上任以来有多项违规行为，并被指责存在掏空上市公司的嫌疑，申请召开临时股东会要求罢免刘珂。



▲中小股东质疑刘珂预付款买茅台酒为解决关联债务 图片来源：财联社报道

要知道，新潮能源股权向来十分分散，在法律上没有控股股东和实际控制人。最大股东宁波国金阳光股权投资中心持股比例也仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例则为5.51%。新潮能源的绝大部分资产在海外，2023年半年报显示，其境外资产折合人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的比例为99.91%。

但中小股东们都认为，新潮能源其实存在实际控制人，就是刘珂，因为新潮能源时任管理层中，大部分为刘珂所安排。

从新潮能源过往的坎坷经历不难看出，原董事长刘珂进入公司更像是一个“资本掮客”，因为他的从业经历中，关于油气的经历只有一年。

在尚未入主新潮能源之前，财经院校毕业的刘珂比较精通各类资本运作的玩法。刘珂和哥哥刘斌控制的中金创新资本（注：工商信息显示，中金创新资本的股东只有刘珂和哥哥刘斌，与我们认知中的“中金”并无联系），管理规模超200亿元。

而财新网曾报道，刘珂通过其控制的多家“中金创新系”有限合伙企业，以信托、资管为通道，从广州农商行为主的多家银行配资数十亿，或协助、或参与新潮能源、沙钢股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并购、定增项目。

而且广州中院于2023年9月25日下发的限制消费令显示，刘珂被限制高消费，申请人就是广州农商银行。

宏宇商务方面介绍，2021年11月，刘珂因涉嫌针对新潮能源职务侵占等罪名被山东省烟台市公安局牟平分局立案调查，所以新潮能源才提前换届了董事会，公司董事会及监事会分别于2023年2月10日召开了董事会、监事会并于2023年2月28日召开股东会，提前进行换届选举，刘珂的哥哥刘斌在去年初当选董事长、法定代表人、总经理。

3./ 纠纷不停，新潮能源什么时候才能回到主营业务轨道上？ /

作为A股稀缺的上游油气民企，新潮能源率先布局并持续深耕页岩油气近10年，有许多先发优势，股票论坛里许多投资者对新潮能源业务的评价比较高，但是近两年新潮能源的股价一直没有太大起色。

从2019年7月股东提请罢免董事长开始算起，管理层的内斗已经持续了5年，使得上市公司股价常年震荡。



近年来油气行业景气，新潮能源的公司经营成果、业绩表现都较为突出，其2022年实现扣非净利润约37亿元，2023年前三季度扣非净利润为18.7亿元。截至去年三季度末，公司有股东15.89万人。

但控制权之争不结束，股价就会一直震荡不休，现在除了运营公司主营业务以外，优化企业管理结构是新潮能源面临的最严峻的问题。信息披露工作滞后、选择性信息披露是拒绝接受股东监督、也是不被法律所允许的。

例如这次召开发布会的深圳宏语商务，目前持有新潮能源9879.5万股，持股比例1.45%，为新潮能源第十大股东。虽然进入了前十大股东之列，但不难看出深圳宏语商务也没有公司具体情况的知情权，还是靠去查询文件才发现了变动。新潮能源目前的操作，甚至被外界质疑原董事长是不是在进行关联交易利益输送？

对新潮能源的16万中小股东来说，都希望管理层的斗争赶紧画上句号，能让新潮能源的股价和基本面挂钩，内斗进行下去不管笑到最后的赢家是谁，最终消耗的还是员工的精力、企业的资源，企业本身的商业信誉、行业地位都会大打折扣。

回顾过往的种种上市公司控制权之争，被“内耗”拖垮的企业不在少数，最终结果发展为两败俱伤，中小股东的利益也得不到应有的保护，沦为“炮灰”。