一、一兆韦德翻牌为瑞竑健身的交易架构
根据瑞竑健身公众号发布的国浩律师事务所的法律备忘录，瑞竑健身自称与一兆韦德无关，通过收购资产方式独立运营，有权要求一兆韦德偿还债务，摘要如下：
1. 瑞竑健身品牌及运营主体上海瑞竑萱企业管理有限公司与原一兆韦德健身管理有限公司及其投资人无任何关联关系，完全独立于原一兆韦德相关主体。
2. 瑞竑健身运营的原一兆韦德品牌33家门店由运营主体瑞竑健身作为承租主体，并用以瑞竑健身品牌的独立经营，通过收购资产的方式收购一兆韦德部分门店的运营资产，包括健身器材、电子设备、办公设备等，收购对价已支付。
3. 瑞竑健身向一兆韦德出借的纾困资金已全部用于一兆韦德的日常经营、场地租金、物业管理费及债务支出，扣除标的资产收购对价后，瑞竑健身就剩余出借资金对一兆韦德享有债权，并且有权随时要求一兆韦德偿还。一兆韦德的其他债务与瑞竑健身无关。
二、翻牌经营需要市场监管局核准登记
这是一个典型的购买资产规避债务的交易：瑞竑健身购买了一兆韦德的资产，可以吸引原一兆韦德的会员继续在瑞竑健身购买服务，但不承担一兆韦德的负债，同时还可以就其代一兆韦德偿还的债务进行追偿。看上去确实是个不错的模式，但这个交易是否可以落地，政府的态度至关重要。
这里有一个关键因素：瑞竑健身新门店必须在一兆韦德的原门店地址上开张，这样其才继续使用健身房的健身器材、洗浴设备、游泳池并承接会员等，因为瑞竑健身和一兆韦德都需要以总公司和分公司的架构来运营，同一个地址上不能有两家公司同时运营同一个健身房，所以这个交易如果要顺利交接，就需要先注销一兆韦德的分公司，再在同一个地址上注册瑞竑健身的分公司。而无论一兆韦德分公司的注销，还是瑞竑健身分公司的成立，登记都需要政府核准。
笔者随机查看了几家瑞竑健身翻牌运营的一兆韦德分公司门店的登记信息，发现这些一兆韦德分公司均已于去年下半年被注销，而注销后不久，同一地址上就成立了瑞竑健身的分公司。如坐落于上海光大会展中心的一兆韦德健身管理有限公司上海徐汇八分公司于2023年10月19日注销，上海瑞竑萱企业管理有限公司徐汇二分公司则于2023年10月30日成立。
根据网上查询的结果，目前一兆韦德的经营主体一兆韦德健身管理有限公司已经上了失信名单，仅2023年和2024年就有284起案件未能履行判决，目前其正在审理的一审民事案件有2054件，基本为被告，76.4%为服务合同纠纷，应该都是因门店关闭被单用途卡会员起诉的案件，这些案件中，一兆韦德的分公司很多也是共同被告。目前被执行的案件有425起，其作为被告的案件涉案金额约两亿四千万元，被执行的案件涉案金额约四千一百万元。
对于这样一家负债累累公司，官司缠身公司的众多分公司，其如此方便的就可以大规模注销，实在令人费解。更重要的是，这些注销行为会侵害购买单用途卡的一兆韦德会员的合法权益，这里的会员分两部分：一部分是在该一兆韦德分公司门店购买单用途卡的会员，另一部分是购买其他一兆韦德分公司门店单用途卡，可以在该门店健身的会员。所有这些会员发现，突然有一天，自己一直去健身的一兆韦德合法地翻了个牌子成了瑞竑健身，自己原来购买的单用途卡不能用了。
根据笔者的查询，早在2023年9月5日，一兆韦德健身管理有限公司就已经被上海市黄浦区人民法院上了失信名单，为什么10月份其注销徐汇八分公司，浦东新区市场监管局为什么还一路放行？法规查询得知，按照《上海市浦东新区市场主体登记确认制若干规定》的要求，浦东市场监管局目前对企业登记只做形式审查，可能这就是登记获得核准的原因。
笔者觉得这个形式审查还是有问题的：明摆着的失信人注销分公司可能损害包括单用途卡消费者在内的其他市场主体合法权益，怎么对一家失信公司那么大规模的分公司注销只做形式审查就核准了登记？后文会提到，市场监管局也是单用途卡的监管机构，所以笔者觉得浦东市场监管局的这个登记核准有失职之嫌。
三、体育局在翻牌经营问题上的两重监管职责
说完了市场监管局再说体育局，查询了法规后，笔者发现，一兆韦德翻牌为瑞竑健身，体育局在其中的作用至关重要。
1．体育局和市场监管局均为单用途卡的监管机构。
《上海市单用途预付消费卡管理规定》规定：区人民政府应当落实单用途卡经营活动的属地监管责任。商务、文化、体育、交通、旅游、教育等部门（以下统称单用途卡行业主管部门）负责各自主管行业、领域内单用途卡经营活动的监督管理工作。市场监督管理、金融、税务、公安、文化综合执法等部门按照各自职责，共同做好单用途卡经营活动监督管理的相关工作。据此规定，市区两级的体育局和市场监管局都是单用途卡权益受损问题的监管机构。
2. 上海体育局数次发文对健身行业存量单用途卡进行监管规范。
2019年上海市体育局发布了《上海市体育健身行业单用途预付消费卡存量预收资金余额管理实施办法》，对经营者在合同约定期限内的单用途卡预收资金余额进行监督管理。
2021年，上海市体育局发布了《2021年上海市体育健身行业单用途预付消费卡信息对接专项治理行动工作方案》，目标是实现体育健身行业规模以上企业和高风险企业业务处理系统与协调监管服务平台信息对接并及时报送相关信息。
可以看出，疫情之前，政府部门就意识到了健身行业单用途卡的问题并试图解决，但从目前一兆韦德、威尔士这些大型健身机构单用途卡屡屡暴雷看，监管并没有成效。
3. 健身房涉及的游泳等高危性体育运动，也受体育局监管。
一兆韦德注销分公司，瑞竑健身开设新公司，只要新公司有游泳池的，就必须先注销体育局对游泳池的原批准文件，再获得体育局的新批准文件，才能经营泳池设施。这些流程的审批，也绕不过体育局。而体育局批准了新公司的高危性体育运动经营申请。而根据我国的监管文化，这个批准表明了监管部门对翻牌经营这个交易的同意态度。
四、翻牌经营还有哪些监管缺失？
根据《上海市单用途预付消费卡管理规定》的规定，就这次的一兆韦德翻牌为瑞竑健身经营，上述监管部门目前的监管是有缺失的，具体至少涉及以下法条：
1. 一兆韦德注销分公司前，并未发布告示通知消费者。
第17条：经营者因停业、歇业或者经营场所迁移等原因影响单用途卡兑付的，应当提前三十日发布告示，并以电话、短信、电子邮件等形式通知记名卡消费者。消费者有权按照章程或者合同约定要求继续履行或者退回预付款余额。
2. 在一兆韦德已经因为单用途卡引发消费者大规模维权的情况下，监管部门居然正大光明地坐视其翻牌经营，并无对应的行政举措。
第18条：单用途卡行业主管部门、市场监督管理部门和文化综合执法机构按照各自职责，处理消费者投诉举报。因经营者停业、歇业或者经营场所迁移等原因，导致单用途卡无法兑付而引发的群体性投诉等重大事件，由市级单用途卡行业主管部门会同相关区人民政府处理。
3. 一兆韦德公司已失信，但非但未被惩戒，反而注销分公司毫无障碍。
第25条：相关行政管理部门应当按照国家和本市有关规定，将经营者单用途卡经营失信信息向本市公共信用信息服务平台归集，并依法对失信主体采取惩戒措施。
最后，根据网上的消息，一兆韦德翻牌为瑞竑健身经营的社会效果确实不佳，每天都在上演维权冲突。在不少门店里，没有购买瑞竑会员卡的一兆韦德单用途卡用户发现权益被侵害，无法进入会所健身后，多次和瑞竑健身工作人员发生冲突， 110每天要出警多次化解纠纷。所以，有监管权限部门是不是也要反思一下自己的决策？
本文作者：游云庭，上海大邦律师事务所高级合伙人，知识产权律师。电话：8621-52134900，Email: [email protected]，本文仅代表作者观点。