本文来自微信公众号：投中网 （ID：China-Venture），作者：张楠，头图来自：视觉中国


先讲个最近听到的故事：某全球顶级投行投资了一家美国GP，某天一合伙人恰巧路过该GP办公室，想着过去打个招呼，结果却扑了个空，原因是这家GP压根就没存在过，地址也当然是伪造的。


听起来有点离奇是吧，我也这么认为，这个故事就您就当道听途说，真实性还有待考证，不过前段时间摩根大通收购创业公司Frank，被骗1.75亿美元已经是板上钉钉了，摩根大通的CEO Jamie Dimon（杰米·戴蒙）已经亲口承认，此次收购是个“A Huge Mistake”（巨大的错误）。


虽然认了错，不过面对分析师的问询，Jamie Dimon还是为摩根大通的交易纪律和财务流程做出辩护，称收购团队对这笔交易进行了“大量的尽职调查”，作为美国最大的银行，需要承担风险，“不希望我们的公司因为害怕错误而什么都不做”。


讽刺的是，尽管Jamie Dimon声称做了“大量的尽职调查”， Frank创始人Charlie Javice（查理·贾维斯）还是又往摩根大通的伤口上撒了一把盐。


她的律师辩称，摩根大通在没有进行适当尽职调查的情况下，仓促地收购了Frank，甚至还“倒打一耙”，在特拉华州法院起诉摩根大通，指责其“通过追求构思不佳的商业计划，损害了Frank的价值”，具体来讲摩根大通发现利用Frank开展业务，可能会侵害学生隐私，因此想通过诉讼要回支付的钱。


“区区”1.75亿美元，对美国最大的银行来说当然不算什么，在我看来Jamie Dimon的辩护是才不负责任的说辞，现实才是摩根大通上头的毒药，面对对冲基金、其他银行以及金融科技公司的竞争和创新，摩根大通早就杀红了眼。


比如为了应对金融科技公司的竞争，2022年的摩根大通已经将技术支出提高到了120亿美元，此前Jamie Dimon也曾表示，希望收购更多专注于可持续投资和税收问题的金融科技公司。


一群可能是全世界学历最高、最聪明、经验最丰富的、年薪几百上千万美元的金融精英，在面对Frank宣称的400万贷款学生用户集体失智，换句话说，这笔1.75亿美元的收购是个“集体决策”，从立项到尽调再到财务，每个流程都符合摩根大通这个成立上百年大银行的系统规范，没人会为这笔交易真正负责。


这让我联想到去年曾写过的《VC假装做尽调的艺术》，过去几年VC所有的趋势性变化都指向“技术”——更加快速、更加熟练、更加标准化、更加系统性地投出去，这导致尽职调查被技术性和结构性的忽略了，前者是个体的态度和能力问题，后者则更多是系统性的问题，许多造假投资人未必不清楚，只是迫于各种压力选择视而不见。


摩根大通受骗始末


2013年，受限于美国法律，摩根大通停止了私人的学生贷款业务，并且声称没有重启该业务的计划，不过大学生群体作为理想的“准客户”，再加上助学贷款的庞大市场，摩根大通显然没有真正放弃的道理。


据新冠疫情之前的数据统计，助学贷款规模在全美国所有的贷款里排第二，仅次于房贷，70%的美国大学生都有助学贷款，平均每人3.7万美元，如果加上其他的费用，一位研究生毕业，平均负债会达到7万美元，相当于2021年美国的人均GDP。


Charlie Javice算是出身名门，高中时已创立了自己的网站，尝试将小额信贷用于社会公益，2013年，年仅17岁就被沃顿商学院录取，主攻金融和法律专业，三年后Javice就从沃顿毕业。2016年，在经历了一段不算成功的创业经历后，Javice转而创立理财规划网站Frank，专注为传统上被银行忽视的学生、穷人等提供金融服务。


Frank帮助高校学生使用人工智能技术进行学习和财务规划，主要针对17-24岁的学生、24 岁以上的成人学习者以及中低收入家庭，在To C端，Frank宣称可以帮助学生简化贷款申请流程，时间从数小时缩短至数分钟，为学生提供申请经济援助的个性化规划；To G，则宣称可以节省数十亿美元的学费。


凭借出色的出身和教育背景，Javice也获得了阿波罗公司的首席执行官马克罗文以及美国-以色列基金 Aleph等个人和机构的投资，据外媒报道，Frank总融资金额大概2000万美元。


Javice这次创业大获“成功”，仅仅3年时间，美国金融界就将她誉为“金融危机后重塑美国形象的神童”，在沃顿商学院的一段视频中，称她为“小额信贷一代的声音”，在福布斯2019年“30 位30岁以下”榜单中，Javice也夺得一席之地。


时间来到2021年9月份，摩根大通高调宣布，以1.75亿美元收购Frank，以加深与学生及其家长的联系，而这时Javice在LinkedIn上高调宣称，“Frank已为6000所机构的500万名学生提供服务，成为成长最快的、领先的大学生财务规划平台。”


负责这笔交易的是大通银行消费银行业务，其负责人詹妮弗罗伯茨在接受采访时说，“我们真的希望与我们所有的客户建立终生、密切的关系，而Javice和她的团队与学生群体建立了惊人的联系。”


事实上，这几年摩根大通一直在收购类似的垂直服务平台，比如此前曾完成了对餐厅评论服务平台“The Infatuation”的收购，这些收购的目的很直接，即更深入地进入一些垂直领域，以期培养特定群体的忠诚度，进而挖掘其后续潜力。


这下皆大欢喜，摩根大通付出1.75亿美元拿下几百万名潜在客户，Javice则摇身一变成了摩根大通的董事总经理，不光套了现，拿上了摩根大通的年薪，甚至还在摩根大通贷款100万美元买下了迈阿密的一套高档公寓。（JP Morgan：？？？）


然而好景不长，去年12月摩根大通以用户数量造假为由起诉Javice以及Frank的前增长与收购主管Olivier Amar，指控Frank宣称的400多万用户，实际只有大约25万。


怎么发现的呢？原来是摩根大通收购之后也想测试下效果，就随机给20万名用户的注册邮箱发送开户广告，结果大部分邮件都被退信，只收回了103份申请，103/200000，这点击率太不正常了，于是乎启动内部调查，才发现了Frank的惊人造假。


这位就问了，收购完成才发现，早干嘛去了？原来摩根大通倒也不是这么好糊弄的，在收购之前也想验证Frank425万名用户的真实性，但Javice表示这会泄露学生隐私，摩根大通虽然眼馋但也不想惹事儿，因此雇佣尽调公司Acxiom对Frank进行尽职调查。


25万的用户被自己吹到400多万，这就该轮到Javice整活了，她先是找了自己公司的技术总监要求创建虚假的用户和信息，被一口回绝后又找到了一位数据科学教授，果然科学技术才是第一生产力，Javice只支付了1.8万美元，这位教授就使用“合成数据”技术帮助Frank创建了400多万个假账户。


与此同时，负责增长的主管Amar花了10.5万美元，从ASL市场营销公司购买了200万个包含邮箱的学生信息，可这么一算，邮箱还是不够怎么办，那还是上科技与狠活儿，Amar又花了7万美元，从另一个第三方机构找来了190万个邮箱。


有了第三方的尽调报告，摩根大通更觉得捡到宝了，不光花1.75亿美元收购Frank，还让Javice担任了MD董事总经理，担任数字产品团队的学生解决方案负责人，不光有近千万美元年薪，只需要呆满一年还能再拿2000万美元。


金融圈儿的笑话


至此，我们大概还原了Frank造假的图景，没有任何掩饰赤裸裸的都是科技与狠活儿。要说全世界快速增长的经济体，不管是中国还是美国，善于利用自己的影响力和资源，再加上优异的智商和教育背景，在联合VC/PE组局的投机者不在少数。


我能理解，这其实是不少创业者和VC/PE的生存模式，尤其是在今天大家都更了解、尊重周期以及市场趋势的情况下，浮躁乃是一种必然，但这样的环境下，必然不乏像Javice这类敢于突破“潜规则”的更疯狂的投机者，用假视频忽悠投资者的nikola、因诈骗获刑十余年的坏血女主、疯狂挪用资金视投资者和法律为无物的FTX神童，让瑞信上头忽略尽调以至于狂亏近百亿美金的Greensill……


但这些突破底线的人并非全无破绽，我此前为写那篇《VC假装做尽调的艺术》，曾看过一本关于尽调的并不算高明的书，作者是一家美国尽调公司的老板，也是一位前CIA特工，内容主要是吹嘘这位特工老板如何通过过往的一些蛛丝马迹，判断出被投公司创始人有诸如吸毒、诈骗、不诚信之类的前科，从而帮投资人避免潜在的损失。


归根结底，尽调的原则是审慎，字面意思是周密而慎重，我理解就是调查要周密，结论要慎重，如果摩根大通在对那“400多万用户”动念的同时，能同时关注到Javice过往的一些行为和报道，相信收购的这个结论不会下得如此轻浮。


比如Frank曾遭到美国政府部门的多次指控。Frank刚上线的网址是“frankfafsa”，多出来的这个“FAFSA”指“联邦学生援助免费申请”，这让美国教育部指控，Frank可能会误导客户，让他们以为Frank是隶属于美国政府的网站。2018年Frank被迫更改网址，并明确表示并非官方合作伙伴。


2020年，美国两党国会议员呼吁联邦贸易委员会（FTC）调查弗兰克的“欺骗行为”——担心它“在学生中制造虚假的希望和混乱……并且可能会使用从被误导的学生那里收集的数据来赚取利润”。


上面这两项指控可能不算什么大问题。大约在2017年，Javice的联合创始人Adi Omesy在以色列起诉Javice挪用工资，不过后来Adi Omesy得到了补偿，事件并没有发酵，管理层稳定性和创始人品格的问题被遮盖了。


Frank的早期员工也曾经向福布斯爆料，Javice在平台刚开始运行时，在几乎没有用户的情况下就对潜在合作伙伴表示，已经有数千名学生注册，员工表达了异见后，Javice直接把他们解雇了，并表示“This is how it works， you fake it 'til you make it”。


再往前，Javice曾公开表示她为了留在学校，拒绝了Thiel奖学金，但负责监督 Thiel 基金会的资助 Michael Gibson却表示，“她从来没有获得过Thiel奖学金，她四处这么说让我们很困扰。”


这些也许只是Javice另一面的冰山一角，回到那本前CIA的尽调书，虽然文字乏味又有大量的自我吹嘘，但我能发现，实际上不少尽调线索，都是从创始人的发小儿、前员工、前合作伙伴等“边缘人群”出发的，这可能和CIA破案的方法类似，一个人不可能对所有人隐藏自己。


当然就算尽调能化解前置风险，交易也要靠合同和法律来维护，诡异的是摩根大通这么在意这400多万用户，竟然没有在收购协议中体现针对这些用户真实性的具体条款，要说这里没有鬼反正我是不太相信。因此摩根大通虽然是受害者，但真不值得可怜，要不然金融圈都把这事儿当个笑话看呢。


本文来自微信公众号：投中网 （ID：China-Venture），作者：张楠