中国香港对虚拟资产交易的未来发展将采取“两步走”策略：先规管交易机制，再探讨放宽散户投资者入场。本文来自微信公众号：财经杂志 （ID：i-caijing），作者：焦建，编辑：苏琦，原文标题：《香港规划虚拟资产市场发展方向》，头图来自：《财经》记者 焦建/摄（图为近日香港街头的虚拟货币交易大幅海报）
通过逐步建立政策法规探索虚拟资产（Virtual Assets，VA）的有序及多元化交易路径，正成为中国香港特区提升其国际金融中心地位的最新重要尝试。
10月31日，香港特区政府财经事务及库务局公布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（下称“《宣言》”），在这一既热门又敏感领域内，阐释了一系列关键性问题的政策立场及方针。
对于分布式分类帐技术 （DLT）、Web 3.0（第三代互联网）、非同质化代币及元宇宙等新生事物，《宣言》提出的措施包括一系列原则性或具体内容，例如引入新的虚拟资产服务提供者发牌制度，香港证监会将就散户参与虚拟资产交易进行咨询，特区政府对引入虚拟资产交易所买卖基金（ETF）持欢迎态度，并推出发行非同质化代币（NFT）、绿色债券代币化，以及与之相关的数码港元等试验计划。
框架性归纳相关政策的主体路径，可理解为原本只面向专业投资者的虚拟资产，将通过建立新制度容许个人投资者参与其中，并在有条件的情况下准许推出VA期货交易所买卖基金ETF，同时研究放宽底层资产为非复杂产品的证券型代币发行（STO），让散户得以参与。
“政策宣言详细解释了我们的愿景和策略、监管制度、对于开放投资者接触虚拟资产的取态，以及为把握虚拟资产带来的技术优势推出的试验计划。我们现已向全球市场清晰表达对于虚拟资产的政策立场，表明我们与全球虚拟资产业界一同探索金融创新的承担和决心。”香港特区政府财政司司长陈茂波在相关致辞中称。
一、从800万到10亿
相关政策的基础性酝酿与探索并非始于今日。因拥有低税率等特点，自2015年虚拟货币交易开始受到投资者注意并快速发展开始，中国香港一直是重要的交易中心之一。2018年11月，作为相关监管机构的香港证监会已开始引入虚拟资产监管框架。
自此开始，在2019年11月、2021年5月及2022年1月，其亦针对加密货币的监管频频发布一系列相关政策。2020年底，一家数字资产平台获得该会颁发的首个数字资产牌照（提供证券交易的1号牌及提供自动化交易服务的7号牌，是在香港建立合规平台的必要条件），意味着香港开始建立全球首个相对规范化的虚拟资产交易市场。
政策放宽带来的是业态的生长。按照香港证监会副行政总裁兼中介机构部执行董事梁凤仪透露的最新数据：4年间，加密资产生态系统（在港）取得长足发展。投资者透过海外平台购买的虚拟资产基金，由2020年的800万港元大增至2021年的100亿港元，可见市场需求殷切，但交易在中国香港特区境外进行。
一系列的政策探路与放宽，与投资者们的现实需求相关。近年来，虚拟资产投资在香港较为流行，感兴趣的投资人主要通过购买与虚拟资产相关的投资理财产品参与其中。当地不少富裕人士对虚拟资产的投资亦感兴趣，有意提升相关资产在个人或家族财富中的占比。
再考虑到部分专业投资者在当地从事虚拟资产交易已有一段时间、相关机构对虚拟资产交易平台等方面的监管亦有数年经验，扩大虚拟资产交易的“朋友圈”，被认为已具备一定的基础性条件。
截至目前，因虚拟资产运营所倚赖的区块链等基础架构仍存在技术及法律风险（所有权及转让权）等多重现实考验，全球各地的监管取态差异较大。例如，中国内地在运用区块链技术发展数字人民币方面的进展较为迅速。
在亚洲范围内，日本将Web 3.0视为发展战略支柱，准备放宽虚拟资产投资限制。至于中国香港特区在金融业方面的“竞合者”新加坡，则于9月份通过发布“金融服务业产业转型蓝图2025”为虚拟资产发展制定大致方向，鼓励业界“扩大与区域经济体的跨境支付网络、探讨分散式账本科技、支持金融与实际经济资产代币化及推动数码货币连结”。
与其相比，中国香港的“数码港元”计划仍处于从“批发型”向“零售型”探路过程。但因作为国际金融中心所具有的相对开放的金融理念及政策体系优势，则使得香港能够对虚拟资产保持将监管和开放平衡“动态结合”的立场。以《宣言》的公布为标志，香港对虚拟资产交易方面的宽容度有望提升。
这将体现在多个方面，例如虚拟资产交易将逐渐从专业投资者圈层向散户有序开放。与中国香港相比，新加坡从2020年1月起实施《支付服务法》，要求虚币支付及交易公司须持有牌照，但仅限专业投资者进行交易。
据新加坡金管局近日发布的文告和咨询文件显示：数码付款代币（Digital Payment Token，简称DPT）服务商不应向散户提供法定货币或加密货币贷款，不允许散户通过杠杆交易加密货币，也不可接受散户使用信用卡或签账卡来购买加密货币。
在一定程度上，中国香港此种将“饼”做大的尝试，或许与当地金融业近来所面临的一系列发展压力有关。在此之前，除银行业等传统金融领域，香港金融市场主要以股票及相关衍生品业务为主。近年来，当地相关部门曾为推动债市发展“频频出招”，但其规模增长仍有较大空间。
相较之下，虚拟资产因“风口属性”自带流量是一方面，其在长远发展后有望补充乃至替代部分传统金融投资工具的未来前景，则是相关业界考虑的另一方面。
二、审慎改革的过程
参照中国香港以往的类似改革经验，《宣言》所提出一系列措施的落地，仍会是一个审慎且可能相对缓慢的过程。例如，自当地《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》推出后，虽业内人士多言支持，但监管机构的取态仍相对审慎。
“虚拟资产交易存有匿名性及反洗钱等风险。”香港财经事务及库务局长许正宇亦重申，“港府将以‘两步走’策略推动虚拟资产发展，包括规管虚拟资产交易所，以及探讨放宽散户投资者进行交易。”
按照香港相关方面公布的计划，在虚拟资产交易的“大图谱”中，散户参与相关交易或将大致按照以下“三部曲”框架进行演进：
首先，引入虚拟资产期货ETF。10月31日，香港证监会发出通函称：只接受在认可交易所买卖的虚拟资产期货，初期限在芝加哥商品交易所买卖的比特币（Bitcoin）和以太币（Ether）期货；发行商须具有三年管理ETF的经验及过往合规记录良好，并在公开发售前向公众进行有关教育。
其次，按风险决定近来日渐受到传统金融机构欢迎的证券型代币发行（STO）能否对散户发售。梁凤仪于10月31日进行相关演讲时称：STO发行应按产品的风险性质，不（应）只因在区块链发行而归类为“复杂产品”。比如STO通过区块链以数字形式处理，但其底层资产是传统证券（政府发行的绿色债券等），未来研究方向会沿用一贯的“相同业务、相同风险、相同规则”宗旨，香港证监会将重新审视有关STO在持牌虚拟资产交易所纳入交易的规定。
最后，则是目前市场中争议较大的内容，即是否允许散户直接买卖虚拟货币。梁凤仪对此表示：拟待《打击洗钱修订条例草案》通过立法，规定在港提供服务的中央虚拟资产交易所必须领有证监会牌照后，再就散户准入议题咨询市场。相关修例草案现预计于2023年3月通过立法，证监会初步拟于2023年4月进行咨询。
最后这一步骤之所以要分为两个阶段，据了解部分原因是草案内有关于针对洗黑钱及恐怖活动的条文，须尽快通过。散户买卖虚拟资产则需咨询市场各方的相关意见，因此分开处理。而梁凤仪也强调称：如把散户拒诸门外，会驱使他们转投海外只受有限度监管，甚至完全不受规管的网上交易平台，部分平台可能为诈骗网站。
在市场反应方面，香港交易所相关人士表示：欢迎证监会准许以虚拟资产为基础的ETF在港上市，进一步加强香港国际金融中心地位，并支持香港作为亚洲首选ETF市场的持续发展，港交所将与发行人及各方持份者紧密合作，专注为香港ETF市场顺利引入此类新产品。
深耕当地相关市场的达维律师事务所亚洲主席罗嘉诚 (Martin Rogers) 则表示：我们非常高兴地看到香港特区政府的新声明，而且该声明也得到了香港金管局、证监会及保监会的支持。监管强调一个有力而平衡的法律和监管框架，以支持可持续和负责任的发展。我们的客户中有NFT、元宇宙、数字资产平台、虚拟银行和支付系统领域的主要参与者。随着粤港澳大湾区的发展，香港的金融科技活动将在这些领域得到显著发展。
亦有相关资产市场人士提醒称：目前全球多地进入加息周期，一系列稳定币因价格波动大且风险高相继出现各类问题。在过去的数年当中，香港与虚拟资产相关的犯罪数字急增。仅2021年便有1397宗，涉及金额超过8亿元，较前一年升幅逾6倍。
在连相关监管人士也坦言“虚拟资产市场陷入寒冬”的当下，前述《宣言》亦被认为是香港做好风险管理、确保虚拟资产市场有序健康发展的新起点。
本文来自微信公众号：财经杂志 （ID：i-caijing），作者：焦建，编辑：苏琦