▲ 在年报中，青海西台吉乃尔盐湖潜在经济价值达到1700亿，被视为中信国安的“金娃娃”。（ICphoto/图）

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1992年，中信国安总公司投资成立北京国安足球俱乐部，并将“国安永远争第一”作为企业精神。

“这么长时间才立案调查，十分罕见。”

在中信国安长达7年的财务造假过程中，负责审计的致同会计师事务所均出具标准无保留意见。

文 | 南方周末记者 梅岭

责任编辑 | 顾策

18年前，中国中信集团斥资42亿元，以西台吉乃尔盐湖为先导，全面参与青海柴达木盆地的资源综合开发。

西台吉乃尔盐湖，位于青海省柴达木盆地中部，这是一个以液体矿为主的特大型矿床，含有丰富的锂、钾、硼储量。

对西台吉乃尔盐湖拥有采矿权的下属公司，是中信集团全资子公司中信国安集团下属青海中信国安科技发展有限公司（下称青海中信国安），后者在2004年被装入中信国安集团上市平台中信国安（000839.SZ）体内。

2005年，青海中信国安碳酸锂、硼酸等项目开工建设，《青海日报》就此发文指出：钾、镁、锂等“金娃娃”元素，将被青海中信国安串接起来形成“金链条”。

2009年4月，青海中信国安召开销售专题会议，制定了10亿元的销售目标。

2021年3月，这场销售会议被中国证监会认定为财务造假的开端，中信国安在2009年－2015年7年时间里，累计虚增利润总额超过10亿元。

中信国安1997年在深交所上市，至今上市24年。七年造假，意味着公司上市以来近三分之一的时间都处于财务造假状态，仅次于ST抚钢（600399.SH）创下的八年A股造假时间纪录。

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迟到的披露

根据证监会行政处罚事先告知书，中信国安子公司青海中信国安在2009年召开销售专题会，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户与付款利息。

在收到客户预售款后，借记银行存款，贷记预收账款，同时虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款，贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。

2009年－2014年期间，青海中信国安累计虚增营收5.06亿元，累计少记财务费用5.06亿元，累计虚增利润总额10.13亿元。

“中信国安这个财务造假并不复杂。”资深审计专家崔宏博士对南方周末记者表示，这是在真实交易基础上叠加部分虚假交易，放大扭曲真实业务。

简单来说，中信国安将累计虚增收入，形式上是“预收账款”，或者是中信国安向中农集团的“借款”。一方面在公司未发货时提前确定收入，另一方面对这部分金额公司向客户支付利息。

以客户之一的中农集团为例，其纳入中信国安合并报表账面收入累计为3.11亿元，实际发货金额累计1.74亿元，累计虚增收入1.37亿元，这部分未发货金额，青海中信国安按约定利率支付利息。

青海中信国安2004年装入上市公司体内，2014年年底，根据中信国安整体战略部署，青海中信国安股权分两次转让剥离出上市公司。曾经被寄予厚望的“金娃娃”移出上市公司平台后，中信国安的造假停止。

2009年－2015年的财务造假，为何却在2020年才被揭开盖子？

南方周末记者查阅了中信国安多年公告记录，在2009年～2020年5月公司被证监会立案调查期间，中信国安并未收到过监管部门任何问询函。上海久诚律师事务所首席合伙人许峰对南方周末记者表示：“这么长时间才立案调查，十分罕见。”

另有律师对南方周末记者表示，这或许与近年来愈发严格的监管有关，“证监会近年来查处力度非常大”。

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 辉煌十年

“失宠的贵族。”中信国安的股民在股吧中如此评价这家老牌上市公司。

青海中信国安装入上市公司体内后，多家券商给予中信国安强烈推荐、推荐的评级，并将中信国安定义为资源独占型企业、兼备垄断和成长的优质公司。

垄断的判断，基于中信国安旗下的有线电视网以及盐湖资源开发业务。

根据招股书，中信国安是由中信国安总公司独家发起，部分改制，采用募集方式设立的股份有限公司。

中信国安总公司前身是1987年由中国国际信托投资公司投资设立的北京国安宾馆，成立初期唯一股东为中信集团。

1992年，中信国安总公司投资成立北京国安足球俱乐部，并将“国安永远争第一”作为企业精神。1999年，中信国安总公司正式更名为中信国安集团。

巅峰时期，中信国安集团不仅是北京足球的名片，更是中信集团旗下国内最大的实业投资集团，总资产一度突破2000亿。

除控股中信国安外，中信国安集团还控股白银有色（601212.SH）、中葡股份（600084.SH）、国安国际（00143.HK）等多家上市公司，并间接持股国家体育场有限责任公司（鸟巢）、奇虎360。

上市公司中信国安成立于1997年10月14日，17天后在深交所上市。

上市24年来，中信国安的主营业务集中在信息产业领域。首次募集资金用途包括中信国安卫星通信网项目改造，招股书中如此描述：“该项目建成后，将成为仅次于国家卫星公司的全国第二大卫星网。”

上市初期，中信国安的主营业务包括有线电视网、卫星通信网的投资建设、增值电信等。2002年，公司通过收购大通房地产开发公司，进入房地产领域。随后多年，信息及服务、房地产开发及物业管理成为公司的核心主营业务。

2003年，中信国安为全国400万户有线电视用户提供服务，增值电信业务上，中信国安仅次于中国电信168，位居全国第二，短信发送量累计6亿条，与全国三百多家电视台开展互动电视业务，市场规模全国第一。

在这一年，通过收购中信国安盟固利电源技术有限公司，中信国安成为国内主要锂电池生产企业的正极材料供应商，市场占有率30%，位居全国第一。

2004年，中信国安收购青海中信国安，在年报中，青海西台吉乃尔盐湖潜在经济价值达到1700亿。在中信国安2005年、2006年年报中，对于青海中信国安业务的介绍均提及“产品供不应求”“国内外厂商订购意向踊跃”。

2008年，中信国安有线电视用户总数达到880万户，数字电视用户400万户。同年，中信国安完成奥运村建筑智能化应用系统项目，下属盟固利成为北京奥运会纯电动公交车电池材料供应商之一。

1997年上市至2008年期间，中国国安有线电视、数字电视用户数量稳定增长，业绩表现平稳。2008年以前，第一大股东中信国安有限公司没有出现过股权质押和冻结情况。

但这一状态在2009年被打破。

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 永争第一

2009年，中信国安第一大股东中信国安有限公司持股总数6.49亿股，质押或冻结1.2亿股权。同时，此前年报表述中发展前景一片良好的青海中信国安开始出现问题。

也是从这一年开始，青海中信国安开始财务造假。

在资源共享平台中国知网上，有一篇标题为《四大“法宝”成就中信国安速度》的文章中提及，中信国安的口号是永争第一，作为其子公司的青海中信国安也一直在实践着永争第一的格言。青海中信国安提出要做全球能排得上名的钾肥供应商。

同期同栏目《三个“开创”点亮吉乃尔盐湖开发》文章中显示，一些钾肥企业用几十年才实现规模化生产，青海中信国安在三年内就实现了稳定的规模化生产，达到45万吨。

但在中信国安年报信息中，从2009年以来，有关青海中信国安的表述，不再像此前一片欣欣向荣。

根据年报信息，2009年，国内钾肥市场产品价格持续下跌，下半年更为明显，同时，青海国安西台厂区遭受了多年不遇的洪水。但在这样的情况下，青海国安实现营收6.87亿元，同比增长33.55%，实现净利润2.06亿元。

2010年，青海中信国安遭遇特大洪水自然灾害。2011年，青海中信国安整体业绩出现大幅度下滑。全年净利润亏损8542.69万元。

2012年－2014年，青海中信国安亏损继续扩大，连续三年分别亏损1.12亿元、1.49亿元、1.71亿元。2014年，中信国安宣布剥离青海中信国安给中信国安投资。随着这块业务的剥离，中信国安财务造假结束。

将青海中信国安剥离后，中信国安在2014年开始推动湖北广电非公开发行和江苏有线IPO工作，2015年12月，中信国安通过控股子公司参与奇虎360私有化方案等市场行为。但这些运作并未为公司带来主营业务的根本变化。

2015年以后，中信国安下属盟固利公司逐步成为公司发展的新亮点。作为电池正极材料生产厂家，盟固利2015年在插电式混合动力客车市场占有率达到30%。

根据年报信息，2017年，盟固利入选全球新能源企业500强名单。这一年，中信国安实现营收43.62亿元，盟固利贡献了14.79亿元营收，中信国安2.59亿元归母净利润中，1.54亿来自盟固利。

然而，中信国安因“突出主业、专业发展”的原则，将发展前景良好的盟固利股权逐步转让。2017年以3.64亿元转让天津盟固利新材料52%股权。2018年以21.72亿转让中信国安盟固利31.80%股权。受让方分别为亨通集团和荣盛控股。

真实的原因，或与中信国安及其母公司中信国安集团的债务困局有关。

从2015年起，中信国安经营活动产生的现金流量净额持续为负，截至2020年前三季度，中信国安持有货币资金4.78亿元，同期负债合计78.39亿元，其中包含短期借款20.50亿元，一年内到期的非流动负债18.12亿元。

这意味着，中信国安持有的货币资金，已经无法覆盖其一年内到期的负债规模。

母公司方面，根据上海清算所数据，截至2019年9月30日，中信国安集团持有的货币资金为85.23亿元，同期流动负债合计1063.99亿元，短期借款412.93亿元，一年内到期的非流动负债为254.3亿元。

截至2020年三季度，中信国安第一大股东中信国安有限公司持有公司14.19亿股，冻结比例100%；质押14.19亿股，质押比例99.36%。中信国安有限公

司为中信国安集团有限公司100%持股公司。

2020年，中信国安预计全年营业收入23.5亿元－25.5亿元，预计归属于上市公司股东净利润亏损18.5亿元－22亿元。

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 投资者维权路漫漫

根据东方财富数据，2020年，中信国安股东人数在19万-21.77万人次，人均持股金额为5万-6万元。

高文律师事务所合伙人李明燕对南方周末记者表示：“在我过去接触的投资者维权案件中，没有这么大的股东体量。”

2021年3月4日，证监会对中信国安发布的行政处罚事先告知书中，依据2005年证券法第一百九十三条的规定，对中信国安责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对相关高管给予警告，分别处以30万元罚款。

“早年的违法，只能根据老证券法处罚。这个处罚金额，在证券法意义上算顶格处罚。”上海久诚律师事务所首席合伙人许峰对南方周末记者表示。

证监会此次下发的是行政处罚事先告知书，最终依据的将是接下来中国证监会将出具的行政处罚决定书。这意味着，投资者集体维权诉讼还需要时间。“要等证监会正式处罚后，才能去北京金融法院起诉。”许峰对南方周末记者表示。

2021年3月18日，北京金融法院成立，这是继2018年上海金融法院成立后，全国法院系统设立的第二家金融法院。

但正式处罚下达时间无法确定，“快的话几周，慢的话几年，半年到一年左右居多。”许峰表示。

南方周末记者咨询多位律师，他们均表示目前已开始有投资者进行诉讼咨询，但各家律所咨询规模处于10人-50人之间，金额未开始计算。

参与过东方电子、银广夏民事赔偿案的宋一欣表示，“在2010年2月6日至2020年5月17日期间买入中信国安股票，并在2020年5月18日卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔。”

在证监会下发的行政处罚事先告知书中，并未对中介机构进行惩罚的具体说法。在中信国安长达7年的财务造假过程中，负责审计的致同会计师事务所均出具标准无保留意见。

中信国安7年造假的过程中，根据年报信息，2009年-2011年三年间，中信国安聘请的会计师事务所为京都天华会计师事务所，2012年-2015年，中信国安聘请的会计师事务所为致同会计师事务所。

两家实际是同一家会计师事务所。“这家会计师事务所在改制以前是北京地区最大、最牛的会计师事务所。”崔宏对南方周末记者表示。

根据天眼查信息，1998年，北京会计师事务所和京都会计师事务所联合改制，合并成立为北京京都会计师事务所有限责任公司，是财政部批准的浩华国际会计公司的成员所。2008年通过合并成立北京京都天华会计师事务所，2012年更名致同会计师事务所。

浙江裕丰律师事务所副主任厉健对南方周末记者表示：在司法实践中，会计师事务所如因上市公司审计业务未能勤勉尽责被证监会处罚后，还可能面临成百上千投资者提起的证券民事赔偿诉讼。

根据新证券法第213条规定，会计师事务所等证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款。

厉健对南方周末记者表示：“新证券法规定的处罚上限是‘没一罚十’，重罚制度有助于进一步督促证券服务机构勤勉尽责，恪尽职守。”