春节临近,在打工人们领着年终奖返乡之际,大洋彼岸的全球顶富马斯克,却可能面临年终奖归零的风险。


2024年1月30日,美国特拉华州衡平法院宣判,特斯拉开给马斯克的最高潜在价值558亿美元的天价期权激励无效。


这笔激励来自于2018年特斯拉董事会与马斯克定下的“对赌协议”,包含12组市值和经营目标,每达成一组,马斯克就能获得1%的期权,有效期为10年。而“人间极品”马斯克短短三年就完成了几乎全部目标,解锁了全部期权。


但有个别散户并不买账。2018年,一位名叫理查德·托内塔的股东、当时仅持有9股特斯拉股票的前摇滚乐手,对马斯克提起了诉讼,经过五年多的诉讼,赢下了第一阶段的胜利。


虽然在A股,上市公司们也常因为“股权激励门槛低”“高管分到太多”被股民们痛斥,甚至被证监会出示警示函,但因一名散户之言就导致全球顶级富豪“打白工”的现象属实罕见,这一切是如何发生的?


一、史上最高“年终奖”


558亿美元是什么概念?


根据AFL-CIO的数据,2022年全美上市公司CEO年薪前20的总和大约是23亿美元,只有马斯克这笔“年终奖”的1/23。科技公司CEO中,年薪最高的谷歌母公司Alphabet的CEO,一年大约能赚2.2亿美元,苹果CEO蒂姆·库克的年薪大约是9900万美元[1]


放在汽车圈更是炸裂,2022年美国福特、通用两大车企CEO的年薪分别为2100万美元与2900万美元,兼并了克莱斯勒的Stellantis CEO唐唯实,2022年的薪水约2480万美元。马斯克的“年终大礼包”约等于美国三大车企的CEO不吃不喝干上700多年。


这是人类商业史上前无古人的“高薪”,但真想拿到这笔钱,难度也非同小可。


大多数企业高管的收入结构为“薪资+股权激励”,但马斯克在特斯拉并没有基础薪资。从2019年开始,马斯克没有领取过特斯拉任何形式的现金工资,在这之前的年份,马斯克每年也只收到过加州最低工资法规定的23760美元(2018年前是37000美元)[2][3]


马斯克能赚多少钱,完全取决于特斯拉的市值与经营情况。


一方面,马斯克是特斯拉的最大股东,在2022年之前,马斯克始终拥有特斯拉20%以上的股权,随后为了收购推特,马斯克将大量股权质押换取现金,截至2023年第三季度,马斯克持股特斯拉约13%[4]。尽管如此,特斯拉市值上升同样能为马斯克带来大量的财富。


另一方面,特斯拉董事会为了将这位“时间管理大师”的注意力集中在特斯拉上,为马斯克量身定制过两版激励计划。


第一版开始于2012年,分为市值与生产经营目标两个部分,各10个小目标,只有两边各完成一个小目标,马斯克才能解锁0.5%的期权。



特斯拉在2017年已经接近完成全部市值与生产经营目标,马斯克成功获得了5%的期权。


“激励计划1.0”结束后的2018年,难度更高、奖励更丰厚的2.0版本也同步开启,考核指标变成了市值和收入/利润,规则与2012年那一版相同,只不过变成了12个阶段。如果能全部完成,给予马斯克的激励将会是12%的股票期权。



这项激励当时被大多数股东接受,一是因为实现难度实在太大


激励计划通过时,被寄予厚望的Model 3正处于产能地狱,月产能还不到1万台,公司现金流萎缩,高管们压力山大成批离职,裁员也接踵而至。这家在2018年摇摇欲坠的公司,如果市值超过6500亿美元,将会成为全美BIG 5之一。在《纽约时报》的报道中,许多专家认为这个目标“可笑且不可能”[3]


二是因为这是一项对股东相对友好的计划,许多公司给高管的激励门槛过低,导致即使企业表现不佳,高管也能获得丰厚报酬,相当于企业的蛋糕没有做大,但高管却分走了相当一部分,折损的是股东的利益。


而特斯拉给马斯克的激励,带来的则是马斯克与其他股东的双赢。特斯拉薪酬委员会主席艾拉·埃伦普雷斯在《纽约时报》的报道中评价道:“正面你赢,反面你不会输[3]。”即马斯克实现目标的同时,股东手中的股票也会升值;如果马斯克没有实现目标,股东也无需付出代价。


在当时不少人的认知中,马斯克最多可能完成一小部分目标,毕竟2018年全球最大的车企丰田市值也刚2000亿美元出头。只要完成几个阶段的小目标,马斯克就能从激励计划中获得超过百亿美元,而股东们则能享受股价翻倍带来的收益,皆大欢喜。


特斯拉市值走势


但从2018年1月激励计划确定,到2020年12月特斯拉市值突破6500亿美元,间隔不过3年,马斯克睡工厂、拧螺丝、飞中国、建工厂,以暴君之姿推动特斯拉一飞冲天,几乎通关12个阶段的所有目标,将最高价值达558亿美元的激励收入囊中。


二、法院要公平,马斯克要“独裁”


但就像全世界都没想到马斯克能让特斯拉的市值3年翻10倍,马斯克大概也没想到一个持股比例不到千万分之一的小微股东,会摧毁他的巨额激励。


2018年,在新的股权激励计划通过后,持股9股的特斯拉股东理查德·托内塔就在特拉华州发起诉讼,质疑这一计划的合理性。


为什么要在特拉华州起诉?


因为特斯拉虽然发家是在加州,如今总部在德州,但公司注册地在特拉华州。根据当地政府的数据,超过一半的美股上市公司选择在特拉华州注册。特拉华州的吸引力,除了一些免税政策,还有完善的公司法以及高度专业的司法体系。


完善的公司法体系,一方面为企业提供便利,另外一方面也妥善保护股东的权益。这种“妥善”翻译一下, 大约是国内的公平、公开、公正、透明。而特拉华州的法官最终裁定马斯克的股权激励计划无效,也正是认为激励方案制定的过程,违背了上述原则,可能会对其他股东的利益造成损害。


这个裁定的逻辑链并不复杂:激励计划给(马斯克)的太多了,无论是绝对数字还是相对意义上;而在进行如此重大的利益分配时,特斯拉董事会的独立性和有效性都是存疑的。


在法院的测算中,马斯克总价值558亿美元的股权激励规模是史无前例地遥遥领先,比他上一阶段激励高33倍,比上市公司CEO同行股权激励的中位数高250倍。


这一前所未有的激励更需要公开透明的决策。而法院提出,马斯克的激励计划尽管由股东投票方式通过,但制定过程却并不透明。投资者们不知道的是,这个计划并非董事会“挽留”马斯克的操作,而是由马斯克本人向董事会提出。


对“将马斯克的精力和注意力留在特斯拉”的激励理由,特拉华州法院表示无法理解——当时马斯克特斯拉的股权占比达到21%,为最大股东,特斯拉市值每增加500亿美元,他的个人财富就会增值100亿美元,根本不缺动力经营好特斯拉。


当然,马斯克作为特斯拉灵魂人物,奖励自己也可以理解。但法院并不认为特斯拉董事会尽到了应尽的职责——应该独立运作、与CEO相互制衡的董事会,在制定激励计划的过程中与马斯克几乎没有博弈,而是一路开绿灯。


根据法院的调查,特斯拉当时的9人董事会成员, 大多数与马斯克关系密切:


Kimbal是马斯克在90年代的创业合作伙伴,也是他的亲弟弟;


Ehrenpreis和Gracias是与马斯克相识多年的投资人,两人发家都与重仓马斯克有分不开的关系;


Buss此前是Solar City的CFO,他把自己44%的收入归结于马斯克的各种事业;


Denholm经Buss引荐加入特斯拉董事会,在2018年马斯克遭到SEC调查时成为特斯拉的董事长,通过卖出担任特斯拉董事的股权奖励,她在2022年变现2.8亿美金;


Murdoch是传媒大王默多克的接班人,也是SpaceX的投资者,他与马斯克私交甚笃,两人一起在全球多地进行过家庭聚会;


Rice,一位除了会领董事薪酬,看起来与马斯克没有任何私交和利益关系的独立董事;


Jurvetson,缺席激励计划制定,与马斯克关系不明。


在法院的视野里,特斯拉的董事会可能仅有一两人是在以完全独立的身份在发挥作用,这造成马斯克在董事会事实上的独裁。一个“总是在同意,常常在合作,基本不制约”的董事会,向马斯克提供激励的决策,有效性很难获得认可。法院以此入手,推翻了马斯克的天价“年终奖”。


从最大受益者变成最大受害者, 马斯克立刻在推特上发动反击,网暴特拉华州,号召“绝不要在特拉华州注册你的公司”。


而在马斯克言论中,他避开了对激励计划金额的讨论,表示重要的是保证他对公司的控制权。



与许多科技公司不一样,特斯拉没有采用AB股形式,核心团队并没有超级投票权,而是以普通股计算。如今,经历过多次套现(尤其是收购推特)后,马斯克在特斯拉的股权占比下降到13%,他担心容易有“利益集团“组织起超过15%的投票权,对他的控制权形成威胁。


想修正也来不及,因为特拉华州不允许公司在上市后修改投票权架构。如今被特拉华州得罪,可能是马斯克走向更加“独裁”的一个契机——将特斯拉注册地迁到其他州,修改投票权。


在推特上,马斯克发起了超过百万人参与的投票,其中超过87%的人同意将特斯拉的注册地迁到德克萨斯。


不过,此举究竟是马斯克借民意向特拉华州施压,还是特斯拉“迁都”的前奏,还得让子弹飞一会儿。


在此事发生后,知名投资者、重仓特斯拉的木头姐出面声援马斯克,称“特拉华州法院的判决是对我们国家理想的侮辱和践踏”。


但特拉华州与马斯克的对垒,所反映的问题又是日益显眼且无比棘手的——独裁的天才带来了前所未有的发展进度,也把分配的不均带到了新的高度,然而对分配的再平衡又会导致发展速度的损失或者发展成果的转移。


公平和效率,向来难以兼顾。


参考资料:

[1] Highest-Paid CEOs,AFL-CIO

[2] Elon Musk is currently working for Tesla for free. That could change,CNN Business

[3] Tesla’s Elon Musk May Have Boldest Pay Plan in Corporate History,The New York Times

[4] 特斯拉2023年第三季度财报


本文来自微信公众号:远川汽车评论 (ID:yuanchuanqiche),作者:王磊、熊宇翔,编辑:罗松松