春节临近，在打工人们领着年终奖返乡之际，大洋彼岸的全球顶富马斯克，却可能面临年终奖归零的风险。
2024年1月30日，美国特拉华州衡平法院宣判，特斯拉开给马斯克的最高潜在价值558亿美元的天价期权激励无效。
这笔激励来自于2018年特斯拉董事会与马斯克定下的“对赌协议”，包含12组市值和经营目标，每达成一组，马斯克就能获得1%的期权，有效期为10年。而“人间极品”马斯克短短三年就完成了几乎全部目标，解锁了全部期权。
但有个别散户并不买账。2018年，一位名叫理查德·托内塔的股东、当时仅持有9股特斯拉股票的前摇滚乐手，对马斯克提起了诉讼，经过五年多的诉讼，赢下了第一阶段的胜利。
虽然在A股，上市公司们也常因为“股权激励门槛低”“高管分到太多”被股民们痛斥，甚至被证监会出示警示函，但因一名散户之言就导致全球顶级富豪“打白工”的现象属实罕见，这一切是如何发生的？
一、史上最高“年终奖”
558亿美元是什么概念？
根据AFL-CIO的数据，2022年全美上市公司CEO年薪前20的总和大约是23亿美元，只有马斯克这笔“年终奖”的1/23。科技公司CEO中，年薪最高的谷歌母公司Alphabet的CEO，一年大约能赚2.2亿美元，苹果CEO蒂姆·库克的年薪大约是9900万美元[1]。
放在汽车圈更是炸裂，2022年美国福特、通用两大车企CEO的年薪分别为2100万美元与2900万美元，兼并了克莱斯勒的Stellantis CEO唐唯实，2022年的薪水约2480万美元。马斯克的“年终大礼包”约等于美国三大车企的CEO不吃不喝干上700多年。
这是人类商业史上前无古人的“高薪”，但真想拿到这笔钱，难度也非同小可。
大多数企业高管的收入结构为“薪资+股权激励”，但马斯克在特斯拉并没有基础薪资。从2019年开始，马斯克没有领取过特斯拉任何形式的现金工资，在这之前的年份，马斯克每年也只收到过加州最低工资法规定的23760美元（2018年前是37000美元）[2][3]。
马斯克能赚多少钱，完全取决于特斯拉的市值与经营情况。
一方面，马斯克是特斯拉的最大股东，在2022年之前，马斯克始终拥有特斯拉20%以上的股权，随后为了收购推特，马斯克将大量股权质押换取现金，截至2023年第三季度，马斯克持股特斯拉约13%[4]。尽管如此，特斯拉市值上升同样能为马斯克带来大量的财富。
另一方面，特斯拉董事会为了将这位“时间管理大师”的注意力集中在特斯拉上，为马斯克量身定制过两版激励计划。
第一版开始于2012年，分为市值与生产经营目标两个部分，各10个小目标，只有两边各完成一个小目标，马斯克才能解锁0.5%的期权。
特斯拉在2017年已经接近完成全部市值与生产经营目标，马斯克成功获得了5%的期权。
“激励计划1.0”结束后的2018年，难度更高、奖励更丰厚的2.0版本也同步开启，考核指标变成了市值和收入/利润，规则与2012年那一版相同，只不过变成了12个阶段。如果能全部完成，给予马斯克的激励将会是12%的股票期权。
这项激励当时被大多数股东接受，一是因为实现难度实在太大。
激励计划通过时，被寄予厚望的Model 3正处于产能地狱，月产能还不到1万台，公司现金流萎缩，高管们压力山大成批离职，裁员也接踵而至。这家在2018年摇摇欲坠的公司，如果市值超过6500亿美元，将会成为全美BIG 5之一。在《纽约时报》的报道中，许多专家认为这个目标“可笑且不可能”[3]。
二是因为这是一项对股东相对友好的计划，许多公司给高管的激励门槛过低，导致即使企业表现不佳，高管也能获得丰厚报酬，相当于企业的蛋糕没有做大，但高管却分走了相当一部分，折损的是股东的利益。
而特斯拉给马斯克的激励，带来的则是马斯克与其他股东的双赢。特斯拉薪酬委员会主席艾拉·埃伦普雷斯在《纽约时报》的报道中评价道：“正面你赢，反面你不会输[3]。”即马斯克实现目标的同时，股东手中的股票也会升值；如果马斯克没有实现目标，股东也无需付出代价。
在当时不少人的认知中，马斯克最多可能完成一小部分目标，毕竟2018年全球最大的车企丰田市值也刚2000亿美元出头。只要完成几个阶段的小目标，马斯克就能从激励计划中获得超过百亿美元，而股东们则能享受股价翻倍带来的收益，皆大欢喜。
特斯拉市值走势
但从2018年1月激励计划确定，到2020年12月特斯拉市值突破6500亿美元，间隔不过3年，马斯克睡工厂、拧螺丝、飞中国、建工厂，以暴君之姿推动特斯拉一飞冲天，几乎通关12个阶段的所有目标，将最高价值达558亿美元的激励收入囊中。
二、法院要公平，马斯克要“独裁”
但就像全世界都没想到马斯克能让特斯拉的市值3年翻10倍，马斯克大概也没想到一个持股比例不到千万分之一的小微股东，会摧毁他的巨额激励。
2018年，在新的股权激励计划通过后，持股9股的特斯拉股东理查德·托内塔就在特拉华州发起诉讼，质疑这一计划的合理性。
为什么要在特拉华州起诉？
因为特斯拉虽然发家是在加州，如今总部在德州，但公司注册地在特拉华州。根据当地政府的数据，超过一半的美股上市公司选择在特拉华州注册。特拉华州的吸引力，除了一些免税政策，还有完善的公司法以及高度专业的司法体系。
完善的公司法体系，一方面为企业提供便利，另外一方面也妥善保护股东的权益。这种“妥善”翻译一下， 大约是国内的公平、公开、公正、透明。而特拉华州的法官最终裁定马斯克的股权激励计划无效，也正是认为激励方案制定的过程，违背了上述原则，可能会对其他股东的利益造成损害。
这个裁定的逻辑链并不复杂：激励计划给（马斯克）的太多了，无论是绝对数字还是相对意义上；而在进行如此重大的利益分配时，特斯拉董事会的独立性和有效性都是存疑的。
在法院的测算中，马斯克总价值558亿美元的股权激励规模是史无前例地遥遥领先，比他上一阶段激励高33倍，比上市公司CEO同行股权激励的中位数高250倍。
这一前所未有的激励更需要公开透明的决策。而法院提出，马斯克的激励计划尽管由股东投票方式通过，但制定过程却并不透明。投资者们不知道的是，这个计划并非董事会“挽留”马斯克的操作，而是由马斯克本人向董事会提出。
对“将马斯克的精力和注意力留在特斯拉”的激励理由，特拉华州法院表示无法理解——当时马斯克特斯拉的股权占比达到21%，为最大股东，特斯拉市值每增加500亿美元，他的个人财富就会增值100亿美元，根本不缺动力经营好特斯拉。
当然，马斯克作为特斯拉灵魂人物，奖励自己也可以理解。但法院并不认为特斯拉董事会尽到了应尽的职责——应该独立运作、与CEO相互制衡的董事会，在制定激励计划的过程中与马斯克几乎没有博弈，而是一路开绿灯。
根据法院的调查，特斯拉当时的9人董事会成员， 大多数与马斯克关系密切：
Kimbal是马斯克在90年代的创业合作伙伴，也是他的亲弟弟；
Ehrenpreis和Gracias是与马斯克相识多年的投资人，两人发家都与重仓马斯克有分不开的关系；
Buss此前是Solar City的CFO，他把自己44%的收入归结于马斯克的各种事业；
Denholm经Buss引荐加入特斯拉董事会，在2018年马斯克遭到SEC调查时成为特斯拉的董事长，通过卖出担任特斯拉董事的股权奖励，她在2022年变现2.8亿美金；
Murdoch是传媒大王默多克的接班人，也是SpaceX的投资者，他与马斯克私交甚笃，两人一起在全球多地进行过家庭聚会；
Rice，一位除了会领董事薪酬，看起来与马斯克没有任何私交和利益关系的独立董事；
Jurvetson，缺席激励计划制定，与马斯克关系不明。
在法院的视野里，特斯拉的董事会可能仅有一两人是在以完全独立的身份在发挥作用，这造成马斯克在董事会事实上的独裁。一个“总是在同意，常常在合作，基本不制约”的董事会，向马斯克提供激励的决策，有效性很难获得认可。法院以此入手，推翻了马斯克的天价“年终奖”。
从最大受益者变成最大受害者， 马斯克立刻在推特上发动反击，网暴特拉华州，号召“绝不要在特拉华州注册你的公司”。
而在马斯克言论中，他避开了对激励计划金额的讨论，表示重要的是保证他对公司的控制权。
与许多科技公司不一样，特斯拉没有采用AB股形式，核心团队并没有超级投票权，而是以普通股计算。如今，经历过多次套现（尤其是收购推特）后，马斯克在特斯拉的股权占比下降到13%，他担心容易有“利益集团“组织起超过15%的投票权，对他的控制权形成威胁。
想修正也来不及，因为特拉华州不允许公司在上市后修改投票权架构。如今被特拉华州得罪，可能是马斯克走向更加“独裁”的一个契机——将特斯拉注册地迁到其他州，修改投票权。
在推特上，马斯克发起了超过百万人参与的投票，其中超过87%的人同意将特斯拉的注册地迁到德克萨斯。
不过，此举究竟是马斯克借民意向特拉华州施压，还是特斯拉“迁都”的前奏，还得让子弹飞一会儿。
在此事发生后，知名投资者、重仓特斯拉的木头姐出面声援马斯克，称“特拉华州法院的判决是对我们国家理想的侮辱和践踏”。
但特拉华州与马斯克的对垒，所反映的问题又是日益显眼且无比棘手的——独裁的天才带来了前所未有的发展进度，也把分配的不均带到了新的高度，然而对分配的再平衡又会导致发展速度的损失或者发展成果的转移。
公平和效率，向来难以兼顾。
参考资料：
[1] Highest-Paid CEOs，AFL-CIO
[2] Elon Musk is currently working for Tesla for free. That could change，CNN Business
[3] Tesla’s Elon Musk May Have Boldest Pay Plan in Corporate History，The New York Times
[4] 特斯拉2023年第三季度财报
本文来自微信公众号：远川汽车评论 （ID：yuanchuanqiche），作者：王磊、熊宇翔，编辑：罗松松