本文来自微信公众号:市界(ID:ishijie2018),作者:林夏淅,头图来自:视觉中国


10月10日,ST天山(以下称“天山生物”)被大象广告合同诈骗案一审判决结果出炉,业界震动。


根据判决,大象广告原法定代表人、董事长陈德宏被判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产;大象广告公司被判处罚金1000万元。另外,大象广告原董事会秘书陈万科被判有期徒刑15年,剥夺政治权利5年,判处罚金300万元。


在这份判决书的背后,两位资本大佬的较量,逐渐浮出水面。


4年前,各怀心思的天山生物和大象广告一拍即合,展开了轰轰烈烈的重组,挽救天山生物于退市。


4年后,天山生物回到退市边缘,大象广告实控人陈德宏则锒铛入狱,可能被终身监禁。


这场备受关注的资本交易,最终以令人唏嘘的结局收场。这一切,是如何发展到这般地步的?


一、大象上天山


1971年,李刚出生于新疆吉昌,18岁起在新疆屯河水泥厂任财务岗位,这个水泥厂是德隆系后来实际控制的上市公司新疆屯河的前身,换句话说,李刚就是德隆系的“旧部”。


2003年,李刚成立了一家叫做智本正业的公司,主营业务是围绕畜牧产业的相关投资。


据清流工作室报道,同一年,德隆系旗下的上海友联公司收购了中富证券,并采用承诺保本和固定年收益的违规方式吸收公众存款,李刚被任命负责约30亿元的资产管理业务。


2003年9月至2004年4月间,中富证券变相吸收公众存款共7.9亿余元。其中,李刚任职期间吸收资金5.7亿余元。因此,李刚被判处有期徒刑1年6个月,缓行1年6个月。


2006年,李刚从德隆系手中接盘了一家主营畜牧良种繁育的天山农牧公司,也就是天山生物的前身,智本正业成为这家公司的母公司。


一场极具戏剧性的“资本游戏”,正悄无声息地拉开序幕。


2009年,天山农牧和新疆畜禽繁育改良总站、昌吉州国资共同发起,成立了天山生物,并成功在2012年登陆A股。李刚作为上市公司的实际控制人,身价跃至4亿元左右。


天山生物的主营业务挺有意思,就是利用良种基因库,通过一系列前沿生物技术,为牛养殖户提供良种繁育、育种规划、饲养管理和疫病防治等服务,同时销售公牛的冻精、母牛的牛奶、种公牛、种母牛等。


天山生物还有一系列响亮的名头,比如“国家级牛冷冻精液生产单位”“国家级良种牛基地”,也是新疆地区唯一一家国家级冷冻精液生产企业。


可惜拥有响亮的名头并没什么用,这些都是经营周期长、利润率低下的业务,再加上运营不善,上市之后天山生物,收入从2012年的0.82亿元增至2016年的3.75亿元,但净利润却不断下滑,从2012年盈利0.19亿元,到2015年和2016年变成亏损0.47亿元和1.83亿元。



按照当时的上市规则,天山生物只要再亏损一年,就面临着退市的现实,李刚这位曾经的财务也开始着急了。


这时候,有一个叫陈德宏的广东商人,引起了李刚的注意。


陈德宏出生于1967年,毕业于人大财经管理学院。早年他曾在一次地铁广告拍卖会后对媒体表示,“户外广告这个行业当中,我的学历算是最高的。”


和李刚相似的是,陈德宏也有过财务岗位方面的工作经历——1986年~1991年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局,1997年~1999年在广东一家公司担任财务总监。


2001年,陈德宏成立大象广告。之后,公司先后进入地铁、公交站、高速公路等广告展位领域,逐渐成为一家业内颇具影响力的广告公司。


通过一些关系,李刚搭上了陈德宏这条线,但显然,户外广告业务与天山生物原有的畜禽养殖、育种等业务并不协同。


但协不协同此时已经不重要了,李刚急着将这个看似“优质”的资产并入天山生物的报表,实现扭亏为盈,保住得来不易的天山生物这个“壳”。


根据当时的公告,天山生物以24.36亿元为对价,购买陈德宏等45名交易对方持有的大象广告公司98.8%的股权,其中以现金对价支付6.41亿元,另以发行1.16亿股股份折抵价款。


从重组前两家公司的收入和资产规模情况来看,大象广告的收入、资产总额(评估)和资产净额(评估)分别是天山生物的1.6倍、2.85倍和6.63倍,也因此,这被业内称为“蛇吞象”的一场资本运作。



根据当时的交易预案,交易完成后,李刚通过天山农牧业和天山农业间接持有上市公司天山生物6921.13万股股份,占比22.12%,仍是上市公司实际控制人。


就这样,大象上了天山,却不知山峰之后,便是悬崖。


二、A面与B面

显然,天山生物需要的是一个能够救自己于水火之中的优质资产,但后来的事实表明,大象广告并非那个“救命英雄”。


2018年12月,天山生物公告称,通过检索互联网信息发现大象广告陷入6000多万元的民间借贷纠纷中,陈德宏等人欠款未还。大象广告公司的相关账户中,有合计数百万元的余额已被冻结——“救命英雄”摇身一变,成了一个债务黑洞。


陈德宏身负巨额借款,其实并不难理解,其主营的广告业务,需要先通过公开招标获得地铁、高速等广告位的经营权,因此这一业务模式前期对资金量要求巨大。


早期公告显示,大象广告拍下最贵的媒体资源,包括14.8亿元的武汉地铁2号线、13亿元的成都地铁1号线、7.35亿元的西安地铁2号线以及7.25亿元的成都地铁3号线,经营权限在3年~10年不等,其他以数千万至数亿元价格拍下的资源也不在少数。


在发现大象广告的借贷纠纷之后,天山生物开始进行调查,发现陈德宏还涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。随后,新疆昌吉正式出具了《立案告知书》,2019年初,陈德宏被刑事拘留。


在那之前,由于陈德宏及其关联人的阻挠,大象广告的员工并不配合天山生物的一系列工作,天山生物已经在事实上失去了对大象广告的实际控制权。


按照实质重于形式原则,天山生物2018年的财务报表也不能再合并大象广告的相关数据,还需要计提高达18亿元的资产减值损失,这直接导致当年天山生物巨亏19.46亿元——比上市以来所有收入总和都多。


天山生物的自我救赎,终究还是“竹篮打水一场空”,这才有了文章开头的判决。


陈德宏之所以被判处无期徒刑,根据判决书上的解释,是因为“骗取被害单位财务,数额特别巨大”。要知道当年的重组中,“虚胖”的大象广告估值高达24亿元,其中有多少属于财务造假还不得而知。有关人士透露,陈德宏家属正在准备上诉。


不过,事情或许并没有真正结束。因为除了上述的一套“表象”,还有另一种说法。


据野马财经报道,2017年天山生物与大象广告的重组背后,有一份并不为人所知的“抽屉协议”,即股权代持协议。


据报道,在公告的交易内容之外,李刚曾将天山生物实控人的位置作为交换许给了陈德宏,代价是陈德宏需要替天山生物向中植系偿还12亿元的借款,另外再向李刚个人支付3亿元。根据约定,这3亿元来自李刚在“明面上”那份重组预案中向大象广告支付的现金对价。


总体来说,“抽屉之上”,是天山生物花了钱又发行了股份,买下大象广告,保住自己的“壳”,大象广告获得上市公司的一部分股权,未来可以获得分红或者套现离场。


“抽屉之下”,则是大象广告花了大价钱替天山生物解决债务问题,然后通过股份代持协议,成为了天山生物的隐名大股东。相关律师曾向野马财经证实过这个说法。


更为戏剧的是,陈德宏的侄子祖洪伟曾经透露,这份股权代持协议由陈德宏的妻子鲁虹与天山生物的董事裘莹二人,联名存放在建设银行东莞分行营业部的保险箱中。但在2018年11月两人去开保险箱时,裘莹抢先一步拿到协议,并迅速销毁了。


市界从相关人士处获得裘莹的联系方式,但对方并未给予回复。


除此之外,财新也在报道中称,有接近陈德宏的人士曾表示,大象广告在新三板时就已经存在财务造假,重组时的24亿元估值,是双方中介一起“做出来的”,一切只能说是合谋而非诈骗。


如果这一说法成立,那么李刚和背后的天山生物,并不是单纯的“受害者”,而是合谋者。


但从一审判决陈德宏无期徒刑、陈万科15年有期徒刑等结果来看,法院并未采纳这种说法。


事实究竟如何,或许之后的判决结果可以提供更多的信息。


三、谁是赢家?


陈德宏被刑拘,大象广告数据出表,留下一片狼藉的天山生物。


截至当前,天山生物2020年和2021年净利润分别为0.03亿元和亏损0.11亿元,扣非归母净利润则已连亏7年半——从2014年一直亏到2021年上半年。


在持续亏损面前,天山生物的管理费用却高出同行业许多。


市界关注到,在天山生物的盈利能力长期低于行业均值的情况下,其管理费用占收入比重常年高于行业均值20个百分点左右。2016年在亏损1.83亿元的情况下,当年的人均薪酬达到17.66万元,大幅度高于上年同期的9.29万元


值得注意的是,天山生物的员工总数从2015年末的467人降至2016年末的268人,而人均薪酬通常是按照全年计提薪酬的总额除以年末员工总数得到,如果年末突然有大量员工离职,那么可能出现平均薪酬大幅增长的计算偏差,但又会体现出人员大幅变动这一个新的风险点。


人员工资大涨,天山生物的资金却持续承压。2021年6月末,天山生物账面1.05亿元的货币资金,无法覆盖合计1.56亿元的短期带息债务,这部分缺口在5000万元左右。



除此之外,更大的债务压力在“表外”。


Wind数据显示,李刚已经将自己通过两家公司持有天山生物的22.12%的股权全部质押。近期天山生物发布的一份公告显示,2016年天山农牧业曾通过厦门国际信托,向中植系旗下的润兴租赁借款6.4亿元,并以股权提供质押担保。


但那之后,天山农业无法偿还相应借款,无奈之下中植系旗下湖州皓辉通过参与拍卖,将相应债权转换为股权,获得了上市公司6921.13万股股份,占比22.11%,加上一致行动人华中天津持有的2.14%股权,中植系实控人解直锟就这样成为了天山生物的实际控制人。


那么,原股东李刚就这样“黯然退场”了吗?并没有。


离场之前,天山生物还出演了一场“压轴戏”——从2020年8月19日到9月8日,12个交易日,公司股价从5.83元飙升至34.66元,涨幅近500%,总市值也从18亿元飞涨至108亿元,成为当时创业板的“妖股之王”。



之后不久,就有媒体就曝出天山生物母公司的母公司——李刚实际控制的上海智本正业,是一家配资公司。所谓配资公司,就是借钱给别人炒股,从中赚取费用。如果将两者联系起来,很容易觉得是智本正业在背后操盘,搅动天山生物的股价。


智本正业曾经的官网截图显示,公司是经过证监会核准的股票配资证券投资咨询机构,可以提供股票配资服务,杠杆在2~12倍之间,VIP会员最高可配2000万元。但事实上民间股票配资一直不被允许,另外在证监会官网披露的投资咨询机构名单中,并不见其名。


此后,天山生物董秘于舒玮曾向媒体澄清,上海智本正业的网站在2020年3月已经到期,之后被他人占用,并通过某种方式获得公司的各类文件,已经报案并申请注销。


有意思的是,一年多时间过去了,现在搜索“智本正业”,仍然可以看到几个配资网站,虽然大标题经过一番改头换面更名为“申宝配资”,但网页底部的公司介绍栏,仍然是智本正业的信息。


这场资本游戏有没有赢家不得而知,但输家已经基本出局。


除了陈德宏、陈万科分别被判处无期徒刑和15年有期徒刑,并处数百万至千万的罚金之外,一审判决结果,还包括追缴陈德宏以及大象广告35名股东取得的天山生物合计1.16亿股股票,并返还给天山生物。


4年的交易,似乎被按下一个“撤回”键,但除了股权,其他的人和事已经都回不去了。


本文来自微信公众号:市界(ID:ishijie2018),作者:林夏淅