本文来自微信公众号：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx），内容选自《宁向东讲公司治理：共生的智慧》（中信出版集团），作者：宁向东（清华大学经济管理学院教授，博士生导师），头图来自：《大而不倒》剧照
我们讨论一个非常基础性的内容，就是人性中的善变，这也是公司治理的重要思想基础。正是因为人们会破坏自己的承诺，会此一时、彼一时，所以，我们才需要设计治理机制来对他人的行为进行约束，对自己的利益进行保护。
治理机制的设计，是相互的，每一个当事的利益主体都应该根据自己的需要，设计出对自己有利的治理机制，这些治理机制镶嵌在特定的利益结构之中，合成为一种治理结构。对于人性的理解，是理解治理机制和治理结构的基础。
如何看待人性？
公司治理，是平衡利益关系的学问。利益诉求的主体是人。一方面，即使在相同的情境下，不同的人也会产生完全不同的利益诉求；另一方面，人是善变的，常常会违背合约，改变自己的利益诉求，违背自己先前已经做出的承诺。前者会影响资源配置的效率，后者更容易让公司治理机制失灵。这都涉及人性的问题。所以，我们需要对人性有更多的理解，一切的制度建设也必须基于人性。
一谈起人性，很多人第一时间在头脑中反映出来的，往往是人本性上的善良和丑恶。我们有时候会说这个人好，是好的合作伙伴；说那个人坏，和他在一起一定会吃亏上当。做这种主观的判断，是非常正常的，属于人之常情。这种认知，大多基于我们的成长经历，基于一种认知上的本能。基于我自己的主观感受，是很朴素的。然而，用这种朴素的意识去思考治理机制这类理性问题，就不够了。
用个人的主观判断做思考的基础，虽出于人的本能，无可厚非，但不科学。人是所有正面行为和负面行为的结合体。他们会趋利避害，在不同的场景下，选择最符合其利益的行为。这出于人的本能，不是简单的是非善恶就可以评价的。中国有一句古话，叫“路遥知马力，日久见人心”。这句话告诉我们，一个人的品性只有经过长时间的观察，只有在经历一些得失选择之后，才能被看得更清楚。而且，所谓的善良，无非就是多背负一些本来不属于自己的艰难。一个人在与他人发生利益冲突的时候，能做到适可而止，就已经不错了。
我们很难定义，究竟要为交易对手背负多少艰难，才算是“善良”；背负多少艰难的人，才是所谓的“好人”。大家可以扪心自问：遇到利益选择的时候，在何种情况下，我们才会做到“温良恭俭让”？既然我们绝大多数人都无法恪守圣贤之道，又凭什么要求别人一定品性高尚呢？也就是说，我们对人性的认识必须要超越简单的善恶观，只有这样，我们才有机会更加冷静地去理解制度的意义。我们才会在设计机制时，把对手假定为“坏人”，把制度建立在“人性本恶”的基础上。其实，我们之所以要建立制度，就是要约束那些“坏行为”。这些坏行为包括：不诚信，不守约，损人利己，甚至损人不利己等。
我这样说，并不是故意要推崇一种斤斤计较、尔虞我诈的社会观念，而是希望大家都能把商业活动建立在更为坚实的制度基础上。如果一个制度可以把“坏行为”全部限制住，那么，我们还担心善良之花不会开花结果吗？相反，如果我们在思考制度问题时，把所有的人都假定为“好人”，一旦遇到利益冲突问题，大家都先人后己，那么，这个制度就会漏洞百出，毫无约束力。
中国人讲：先小人，后君子。什么时候做小人？又什么时候做君子？我理解的，做小人是在交易之前，要把各种可能的后果都想到，尽可能事先把它们说清楚，订好合约；做君子，是在订约之后。订了约，就要守约；而且，遇到问题的时候，可以替他人着想，能让一步就尽量让一步。我以为，中国人的这句古训已经把商业智慧和做人之道都讲清了。然而，我们常常会忽视这条古训，往往是“先君子，后小人”。
孔子曾说：“富与贵，人之所欲也……贫与贱，人之所恶也”“饮食男女，人之大欲存焉，死亡贫苦，人之大恶存焉”。我以为他讲的就是人性。这里说的人性，不是仁义、守信这些孔夫子提倡的良好行为，而是隐藏在人类本能背后的行为动机。
古语又言：“任内也”“礼自外作”“以刑止刑”。这些话翻译成今天的语言，就是价值观建设必须要重视，仁义礼智信也还是要讲，企业文化建设必须认真做，但是，这些东西都是给人正面的引导，使人向善。但这个东西绝对不能替代制度、流程、规矩和控制，后面这些东西绝对不能缺位。
制度、流程、规矩和控制，这些不仅不能缺位，还要不断完善、与时俱进。如果在制度框架已经有明确界定的情况下，还有人胆敢犯规，那就该去法院去法院，该送检察院也绝对不能含糊。在公司的最高权力层面，制度、流程、规矩和控制就体现为治理结构。
总之，如果我们的制度针对的是“最坏的人”和“最坏的行为”，那么这个制度一定是好制度。好人自然会遵守制度，并且很有安全感；坏人想钻制度的空子，却没有机会，他们成不了“坏人”。最后，我们看到的结果就是，他们都是好人。有句话说得好：好制度会把坏人变成好人，坏制度会诱导好人变成坏人，其中的辩证逻辑就在这里。
与中国古代先贤相比，经济学家对于人性的解析，线索虽然比较简单，却有较大的一致性。其中，最主要的人性假定就是利己，这也是现代经济学体系的建构基础。学者们围绕着利己这样一个最基本的行为动机来刻画人性及其行为后果。这套逻辑中整合了一系列重要的经济学概念，比如有限理性、专用性投资、套牢资产和机会主义行为等。
利己与机会主义行为
我们先看一个真实的案例。甲乙两位同学共同组建了一家公司。之所以组建这家公司，是因为乙同学有机会搞定一个客户，为客户开发一个信息化改造项目；甲同学有软件开发方面的背景。于是，甲乙说好了对半分账，就组建了这家公司。公司的股权，双方一人一半。
这个改造项目对于一穷二白的甲和乙，是很划算的。所以，他们合作得很好，如期收回了项目款，大家都很满意。但这个项目完成后，出现了新情况，两个人因此面临考验。
首先是甲同学开发项目的事情，被客户的同行知道了。同行派人直接找到他，请他也帮助自己做类似的项目。新项目的第一期，是和公司签协议。但由于做这个项目需要熟悉企业的业务场景，所以，甲花了不少精力，俨然成了一个行业专家。
新客户比第一个客户的规模大，需求也相对长期，很希望拉甲同学入伙。新客户给了甲同学几个选择：一个是直接把他们的公司买下来；另一个是劝甲同学直接加入他们的公司，成立一个部门也可以，成立一家分公司也可以。新客户对甲说：专业性的工作都是你做的，为什么每次都分给乙同学一半的钱呢？
新客户的胃口显然不同于第一个客户。他们的目标是希望通过自己的信息化改造项目，为行业提供一个可以不断复制的模板，因为整个行业都存在类似的需要，这个市场太吸引人了。新客户想把这块业务作为今后的发展方向来做。他们特别需要像甲这样既有技术背景又熟悉行业的人才。正是基于这样的原因，新客户许诺以甲同学为主，成立一家新公司。而乙同学对于新客户，基本没有什么价值，从纯粹的经济核算角度，他们不愿意让乙拥有新公司的股权。
甲是技术人员出身，原来在利益方面想得不多，但有了新客户的怂恿，每当干活很辛苦的时候，他就会想到利益分配的问题。他越想越觉得，是这么一回事。他原来是非常感激乙同学的，乙通过第一单业务，为甲的职业之路打开了一扇新的大门。但经过客户的挑拨，甲的心活了，毕竟一个行业的市场摆在那里，对他构成了非常大的吸引力。在巨大的利益面前，他开始动摇。
其实，乙也面临类似的问题。因为他非常擅长和客户搞关系，在开发第一个项目的同时，他也以公司的名义接了其他几个小项目。乙按照甲的建议，找了几位工程师分头做这些项目，乙逐渐发现干这种事其实没那么复杂，他甚至有点儿后悔让甲拥有50% 的公司股份了。
甲和乙终于因发展思路和利益诉求的不同，矛盾开始明显化。乙的思路是主要围绕着他熟悉的客户不断跑马圈地，做一些短平快、回款好的项目，因为这可以最大限度地发挥他的销售优势，巩固他在公司的影响力。而甲的思路完全不同。他希望抓住一个行业向纵深发展，与第二个客户合作时间越久，他越觉得这是一条正路。
我认识甲的时候，他们还没有完全分开。但实际上，业务已经分成了两摊，两个人各负责一摊，共用一个品牌和办公机构。两个人在业务上偶尔会有交集，但未来会怎样，谁也不愿意明说。甲私下里对我说，他大概率会离开公司，但他不知道自己的那部分股权，如果由乙买回去，乙愿意出多少钱。
泛泛而言，甲和乙两位同学都是很不错的人。但就是这两个不错的人，合作成立公司之后产生了利益之争。他们产生争议的根源，在于两个人拥有的资源不同，而这两种资源的连接并不是不可替代的。请大家记住，所有的合作，都是资源的合作，源于资源的互补性。当这种互补性消失或者被替代了之后，合作的基础就不复存在了。
我们可以通过图9-1 来描述一下甲和乙之间的合作关系。
比如，在制定业绩合同前，他们有充分的动机向考核者施加影响，传递含有水分的信息，以影响考核者制定出对他们比较有利的考核指标，包括考核内容、指标之间的权重等。而在业绩合同签订之后，他们又会采取其他行动，一方面让自己的成绩单尽可能的靓丽，另一方面，也会为下一年更好地完成业绩任务留出余地。
无疑，这两类机会主义行为都会加剧合同的不完全性，进而损害企业的效率。这就是为什么我们需要设计出有效的治理机制，防止上述情况不断出现。这也是我们要让经理人持股，而且要给最核心的少数经理人相当比例的股权激励的道理。股权激励，就是一种最常见的治理机制。
总之，治理机制，就是要提供一种有效的激励，以减少各个利益方产生机会主义行为，因利己动机而给交易的当事人带来效率损害。企业是一系列交易的结点，每一个交易都意味着一个不完全合同关系，因此就应该有对应的治理机制。而从总体上说，企业是一系列不完全合同的综合体，所以，各种理机制组合在一起，就形成了一套治理结构。
好的治理结构，本质上是一种有效的利益结构，其中充满了有针对性的治理机制。这些治理机制，可以让各相关利益主体、各种资源和各种诉求形成一种合理的平衡。这里的“合理”，我认为有三个标准：第一，要有助于企业家精神的发挥；第二，要有助于弱势资源提供者的保护；第三，要有助于企业的持续发展。
所以，在设计治理结构之前，我们必须要对企业的利益结构有明确的认识。利益结构包括基础层次的利益结构和衍生层次的利益结构。基础层次的利益结构主要是指股权层面的利益安排，而包括董事会制度在内的利益结构，我认为它们都是由股权关系派生出来的，应该属于衍生性的利益结构。
本文来自微信公众号：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx），作者：宁向东