本文来自微信公众号：金融橙（ID：Me-Finance），作者：梁冀，头图来自：视觉中国
被刑拘竟不耽误减持，三圣股份（002742.SZ）实控人潘先文的这一番操作，引起包括监管层在内的普遍质疑。
6月6日晚间，三圣股份公告称，其控股股东、实控人潘先文因涉嫌操纵证券市场于6月1日被公安机关采取刑事拘留强制措施。而值得关注的是，6月2日，潘先文减持了所持公司股份15万股；其子潘呈恭也于5月31日至6月2日减持了公司股份。
二级市场的投资者们“炸了锅”：为何被刑拘后5天才发公告？为何被刑拘期间还能完成减持操作？
6月7日，三圣股份开盘即跌停。深交所当日火速就上述事项发出关注函。三圣股份则在6月10日的回复公告中称，相关信息披露义务人不存在违反及时性相关规定情形，上述减持系当事人质押股票被强制平仓导致。
事实上，自2020年6月起，三圣股份实控人潘先文及其一致行动人便驶入了减持快车道。与此同时，潘先文及其一致行动人还存在着所持股份质押比例高、且多次被机构强制平仓的情形。
自2019年以来，三圣股份已有包括监事短线交易、实控人被刑拘、公司信披违规被证监会立案调查等共16起涉违规事项。三圣股份也在公告中表示，公司确实存在实控人凌驾于内部控制之上等内控问题。
除了实控人被刑拘外，三圣股份6月10日还披露了实际控制人潘先文和周廷娥持有的公司部分股份存在被司法冻结的情况；加之6月1日其亦公告董事长、总经理潘呈恭因触发与浙商证券协议约定的违约条款，股票可能存在再次遭遇强制平仓的风险，三圣股份未来仍旧面临不确定性。
一、实控人被刑拘后引发三连问
6月6日，三圣股份公告称，公司当日接获公司控股股东、实控人潘先文家属通知，潘先文因涉嫌操纵证券市场于6月1日被重庆市公安局采取刑事拘留强制措施。
外界对于潘先文被刑拘与三圣股份发布公告之间长达5天的时间差提出质疑。
此前的6月3日，三圣股份发布公告称，潘先文于6月2日，也就是被刑拘次日，减持所持公司股份15万股；潘呈恭也于5月31日至6月2日合计减持约279.95万股，其中包括被平仓约190.55万股。
三圣股份2021年度一季报显示，公司前10大股东中，第一大股东潘先文与第二大股东周廷娥为夫妻暨公司实控人，第三大股东潘呈恭系二人之子；第六大股东潘先东为潘先文之弟，第七大股东周廷国为周廷娥之弟；上述5人构成关联关系或一致行动人，合计持股比例达到54.87%。作为带有“家族企业”色彩的上市公司，三圣股份不出意外地被投资者们质疑家属是否有意拖延时间以便“精准减持”。
6月7日，深交所发出关注函，抛出“三连问”：潘先文被采取刑事拘留强制措施是否存在信息披露违反及时性情形；潘先文被刑拘之下，其和潘呈恭相关减持操作的决策过程，相关敏感期交易是否存在利用未公开信息进行“精准减持”并构成内幕交易情形；实控人及一致行动人、董监高及相关内幕信息知情人是否存在内幕交易情形。
上海久诚律师事务所许峰律师向记者表示，根据《刑事诉讼法》第八十五条，除无法通知或者通知可能有碍侦查的情形以外，公安机关应当在拘留后二十四小时以内，通知被拘留人的家属；而在有碍侦查的情形消失以后，应当立即通知被拘留人的家属。
三圣股份在10日发布的回复函中表示，潘先文之妻周廷娥于6月1日即取得拘留通知书，但因其“对事项性质、法律意义缺乏了解，又不愿增添亲属心理负担”未告知他人；经咨询律师后于6月3日晚告知其子潘呈恭，潘呈恭作为公司董事长，6月4日（周五）上午召开高管会议通报相关事项，6月6日（周日）取得通知文件并交公司证券部进行信息披露，公司认为相关信披义务人不存在违反及时性相关规定情形。
公告中还表示，上述减持系当事人质押给中航证券、浙商证券的部分公司股票因触发协议约定的违约条款于质押特别交易单元由券商自主强制平仓导致。因违约处置发生的券商自主交易行为，对当事人而言纯属被动减持，且涉及金额相对较小，并不存在利用未公开信息进行“精准减持”并构成内幕交易情形。
三圣股份还表示，公司目前经营状况正常，治理结构稳定。公司董事会及管理层将确保公司各项经营活动正常进行，继续按照既定战略和经营计划推动公司良性发展。
二、“实控人凌驾于内控”
潘先文因何涉嫌操纵证券市场尚未可知，可以确定的是，这些年来，潘先文及其一致行动人已经逐渐陷入了质押股份、占用资金和减持的境地。
公开资料显示，潘先文于1995年至2002年担任重庆市江北石膏厂厂长、江北特种建材厂厂长。其创办的江北特材（即三圣股份前身）于2002年5月成立，2010年3月改制为股份公司，以石膏资源开发与制造起家，专注于混凝土为主的建材业务，并于2015年2月登陆深交所。但自2016年起，三圣股份开启跨界医药产业。2016年，三圣股份斥资2.58亿元收购百康药业100%股权；2017年再度斥资5.38亿元收购春瑞医药60%股权。
三圣股份于2015年2月17日上市，不久后，潘先文即开启其质押的脚步。多份公告显示，早在2017年5月，潘先文所持股份的质押比例已达到94.56%；2021年一季报显示，潘先文、周廷娥和潘呈恭质押比例分别达到97.66%、83.98%和100%。
在质押融资之路几乎碰到天花板之际，潘先文开始占用上市公司资金。
2019年3月，深交所向三圣股份出具关注函，要求后者自查其预付款余额较2018年年初大幅增长是否涉及存在关联方资金占用情形。三圣股份则回复称，公司确实借由供应商向由潘先文控制的青峰健康支付预付款约4.49亿元，构成关联方资金占用。截至2019年4月，青峰健康归还全部占用资金本金及利息。
2019年9月，重庆证监局开出《行政处罚决定书》，给予潘先文警告并罚款90万元；另对三圣股份及其多名高管分别处以3万至90万元的罚款。三圣股份曾表示，公司及相关当事人将吸取教训，以此为戒，采取切实措施以防止类此情况再次发生。
不过，三圣股份之后又两度发生实控人资金占用的情形。2020年度，潘先文及其控制公司累计占用三圣股份公司资金1.88亿元；2021年第一季度，潘先文及其控制公司累计占用三圣股份公司资金8910万元。因此类事项，三圣股份2020年年报被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见。
三圣股份表示，上述资金占用事项，系实控人凌驾于公司内部控制之上，将资金划转给实控人控制的公司，公司并未履行董事会、股东大会决策流程，发现后公司对财务部相关负责人进行了内部通报批评及罚款。
记者注意到，三圣股份在4月28日发布的2020年度内部控制自我评价报告中表示，根据相关标准，公司存在实控人凌驾于内部控制之上的缺陷，从而造成实控人通过供应商及关联方作为资金通道对公司非经营性占用资金。
资深投行人士王骥跃向经济观察报记者表示，上市公司实控人凌驾于内部控制、违规占用公司资金等现象，其实是证券市场的顽疾，也是证监会一直以来重点关注和监管的问题。但在操作层面上，此类问题频发并不一定是由相关制度不健全造成的，而是制度的执行需要靠人去执行，但实控人往往在公司内是缺乏监督的，导致内控失效。
质押股权以及违规占用资金均难以为继，潘先文及其一致行动人亦走上减持的道路。
2020年6月末，三圣股份公告称，潘先文拟减持公司股份不超过2592万股，拟减持比例不超过公司总股本的6%，减持原因为个人资金需求。同年7月末，三圣股份发布公告称，潘先文拟作价1.38亿元转让所持公司股份2160万股，占公司总股本的5%。
2021年3月，三圣股份再度披露潘先文及其一致行动人周廷娥的减持计划，二人拟合计减持不超过2592万股，拟减持比例不超过公司总股本的6%。
6月10日，三圣股份公告称，实际控制人潘先文及周廷娥持有的部分公司股份于2021年6月9日被司法冻结3237.38万股。
关于上述事项，记者致电三圣股份，但对方表示公司现正处于敏感时期，拒绝媒体采访。
6月7日三圣股份的股价在跌停收于4.62元之后震荡盘整，至6月11日收于4.76元，较4月份高点6.68元下跌了28.7%。
三、监管山雨欲来
近日来，被采取刑事拘留措施的上市公司实控人，并非只有潘先文一例。6月7日，宏达股份公告称，公司收到控股股东宏达实业函告，公司实控人刘沧龙因涉嫌背信运用受托财产罪被成都市公安局采取刑事拘留措施。此外，有A股“殡葬第一股”之称的福成股份，其实控人李福成因涉嫌短线交易被证监会立案调查；中持股份公司离任仅3天的董事、总经理邵凯因涉嫌内幕交易也被证监会立案调查。
一位上海大型券商的资深投行人士向经济观察报记者表示，若上市公司实控人被采取刑事拘留强制措施，应该是情节恶劣且涉案金额巨大，触碰到了刑法规定的刑责，而不再处于由证监会做出行政处罚的层面。
王骥跃认为，上述现象一方面说明监管和执法部门对上市公司违法行为打击力度在加大，另一方面也说明了上市公司实控人违法违规行为还比较多。有些可能是故意掏空上市公司的恶劣行为，有些也可能是大股东正常减持渠道受限后为解决债务危机或资金链问题而饮鸩止渴。
事实上，实控人占用上市公司资金的现象曾一度得到缓解，但此轮高发，其认为，减持规则约束和整体金融系统降杠杆的大背景也是重要的诱发因素。
光大银行金融分析师周茂华向记者表示，从近年来一些案例看，确实存在部分上市公司内部管理制度不够健全，内部治理不够完善，内部高管约束监督流于形式等，出现一些上市公司“内部人”违规违法行为，损坏股东和广大投资者合法权益，不利于公司长远健康发展，与国内高质量发展的要求很不协调。不过，目前对上市公司而言，市场融资渠道畅通、多元，实控人违规更倾向于公司内部治理缺位和公司发展基本面问题等。
周茂华表示，近年来，国内深化金融供给侧改革，加快补齐监管制度法律短板，推动上市公司健全管理制度，完善公司治理，推动上市公司高质量发展。监管严格与金融机构政策收紧就是倒逼上市公司规范经营，做强主业，提质增效，实现高质量发展。
今年“两会”期间，有政协委员提出《关于进一步完善和厘清中国法项下实际控制人的法律责任范围，以增加外资投资信心的提案》。证监会表示，下一步将重点从继续配合立法机关做好修改工作，进一步完善实际控制人刑事法律责任规定以及配合《公司法》修改，明确实际控制人的诚信义务，进一步完善对实际控制人法律责任规定等方面进行完善。
王骥跃则认为，针对此类问题的解决之法，一是需要年审会计师报告和披露，二是如果有再融资的话保荐机构重点关注，三是地方证监局和交易所会例行检查和关注，多层次上发现问题，及时惩处。不过，他也表示，要杜绝这种情形仍有相当难度。
本文来自微信公众号：金融橙（ID：Me-Finance），作者：梁冀