近日,福建证监局公布了一则涉股票内幕交易的行政处罚。这起内幕交易活动的部分细节也随之曝光。内幕交易发生在两年多前,即宁波上市公司美诺华与默沙东旗下子公司英特威签订10年战略合作协议“敏感期”内。当事人张某是美诺华董事长兼总裁姚某的前妻。在上述内幕信息敏感期内,姚某以离婚补偿款的名义给了张某2500万元。张某将该笔资金的大部分买入美诺华股票,获利约1100万元。

张某的行为构成内幕交易,被证监局罚没约3300万元。

内幕信息知情人

2019年9月5日,美国默沙东公司(以下简称默沙东)子公司英特威国际有限公司(以下简称英特威)和美诺华签订了《保密协议》,美诺华开始参与英特威采购流程谈判。

2020年11月20日,美诺华商务谈判代表收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件,默沙东考虑与美诺华就9种原料药(API)进行合作。双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。

2021年4月21日,美诺华收到默沙东回签的双方战略合作协议及附件的电子邮件。次日下午股市收盘后,美诺华发布“关于与默沙东旗下子公司英特威签订十年战略合作协议”的公告。

证监部门认为,本次战略合作协议签订,对美诺华经营业绩及未来发展有着重要影响,可能对美诺华资产、负债、权益和经营成果产生重要影响,具有重大性,属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件。

合作协议显示,默沙东向美诺华提供900万美元长期借款。2022年4月14日,公司提供的情况说明称,默沙东采购量合计9个品种共约84吨/年,目前占生产基地宣城美诺华总产能22%,占公司总产能2.7%;该项目目前已实现收入约占公司2021年CDMO收入10%;公司预计第一期合作研发总收入1100万美元,第一期合作年销售收入达1000万美元,其中第一期年销售收入占公司2020年度经审计的营业总收入比重为5.4%。

美诺华将本次重要合同订立列为内幕信息,在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日,公开于2021年4月22日下午股市收盘后。

美诺华董事长兼总裁姚某主导参与上述重要合同订立的谈判、决策过程,不晚于2020年11月20日知悉上述内幕信息,属于《证券法》规定的内幕信息知情人。

与前妻关系密切

证监部门调查显示,张某系姚某中学同学,两人于2000年7月登记结婚,育有一女儿姚某某。2002年12月,双方经法院调解离婚。

张某与姚某离婚后购买登记有2套共有房产,案涉期间仍处于持有状态。张某多次以生活费等名义要求姚某支付钱款。姚某称,其每月向张某支付约10万元生活费。

离婚后近20年,内幕信息敏感期内姚某仍以离婚补偿款的名义由周某代支付张某2500万元。2021年2月8日至10日期间,张某证券账户买入美诺华股票的大部分资金来源于该笔资金。

调查显示,2021年2月8日、9日、10日,周某连续三天分多次向张某转账,每次500万元。张某将这些钱转入其证券账户并买入美诺华股票。

福建证监局处罚决定书截图。

此外,证监部门还发现,2021年1月26日至4月22日期间,张某证券账户改变交易习惯,单向集中资金买入美诺华股票,成交量明显放大,交易异常,累计买入40.57万股,成交金额1221.78万元。截至2022年11月8日,累计卖出40.57万股,盈利1101.28万元。

案涉期间,为照顾女儿姚某某(2020年3月15日至2021年9月15日在国内)等原因,2021年1月23日至28日、2021年2月6日至7日,张某居住在美诺华全资子公司名下房产,与姚某宁波住所在地理位置上处于同一电梯位,两住所位于隔壁和对门。

“股票都按照你的意思全吃进去了”

证监部门调查发现,张某证券交易活动与内幕信息高度吻合,且不能作出合理解释——

2021年2月7日,美诺华召开总裁办公会,讨论并确定:2月8日下班前,向默沙东反馈质量协议有关问题。

2021年2月7日,张某和谢某微信对话中提到:“老姚说,按现在股价都折给我,让我自己去买进,不知是真是假”(对话中“老姚”指姚某)。

2021年2月8日,周某向张某杭州银行账户转入500万元,张某杭州银行账户向张某存管银行账户转入500万元;当日,张某存管银行账户合计转入其中信证券账户374万元(已扣除转取6万元);当日,张某中信证券账户买入成交美诺华股票4.91万股,成交金额146.82万元。

2021年2月8日中午,谢某和张某微信对话中提到:“你一买就又窜窜涨上去了”(对话中“你一买”指张某买入美诺华股票)。

……

2020年底以来美诺华股票价格走势图(红框为内幕信息敏感期)。

2021年3月12日11:43:00,张某向姚某发送短信,短信内容为:“要打按揭贷款,股票都按照你的意思全吃进去了,赚到赚不到还得需要靠你提示”“下次股票要风险了不能和女儿说,她一学习,就把这事给忘了”……

2021年3月15日8:34:29,张某向姚某发送短信,短信内容:“买房贷款去年在宁波就和你沟通过……,投资点股票,账户也就是左手换右手,赚了多和少,你怎样都好说,可目前的情况你知情的,听女儿说你在开会,别忘了”。

2021年3月23日23:45:30,张某向姚某发送短信,短信内容:“买房贷款,抵房抄(炒)股,账户都明摆你面前,股票现在又没赚,赚到这笔账还能跑那儿去,你这样拖着我,我可是顶不住的”。

证监部门认为,张某证券账户买入美诺华股票的行为与平时交易习惯明显不同,集中买入持有美诺华股票行为和内幕信息相关内容高度吻合,与内幕信息进展高度吻合,买入资金和信息来源与内幕信息知情人姚某相关,且不能作出合理解释。

上述违法事实,有上市公司公告、相关情况说明、内幕信息知情人登记表、证券账户资料、证券账户交易记录、相关人员询问笔录、交易所有关数据信息等证据证明,足以认定。

针对当事人的申辩,福建证监局表示,在案证据能够反映姚某与张某具有较为密切的利益关联,且案涉期间两人住所位于隔壁和对门,结合张某手机微信内容等证据,可以证明其具有获取内幕信息的便利条件。此外,张某大量买入美诺华股票的资金主要来源于姚某。综合在案证据,可以认定张某与内幕信息知情人姚某关系密切。

张某在内幕信息敏感期内交易美诺华股票的行为,违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

因此,福建证监局决定对张某没收违法所得1101.28万元,并处以罚款2202.57万元。



宁波美诺华药业股份有限公司创立于2004年,2017年4月7日在上交所主板上市。该公司是一家专业从事特色原料药(包括中间体)和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业,是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一,连续多年荣膺“中国CDMO企业20强”。

最新财报显示,今年前三季度,美诺华实现营业收入9.29亿元,同比下降24.55%;归母净利润5454万元,同比下降74.51%。

中国宁波网记者诸新民