法律专业人士表示，股权转让协议里明确为目标公司，双方诉争的也是这一份协议，项目股权不应是法院审理的目标。判决中，涉及公司处置的股权总额超过100%，达到102%，闻所未闻，违背常识。
目前此案已上诉至百色市中级人民法院。
合作开发“百色顶端楼盘”
龙湾地产开发的楼盘项目
在广西百色市，有一个名为“滨江半岛”的地产项目，地理位置优越，环境优美，被当地居民称为百色最大的楼盘。
如今，提起该地产项目，项目开发商、广西龙湾房地产开发有限公司（以下简称龙湾公司）董事长肖立新表示，“这是一个绝版地段项目，在百色很难再有了，这么好的一个地产项目，如今却仅完成1/3。”
提起原因，肖立新介绍，2010年底，其江西老家的朋友找到他，希望其带头拍下位于广西百色的一块地。“那时候房地产很火热，他们就想让我带着赚钱，说都是老乡和朋友。”肖立新说，“我说行，但一定要用自己的钱来投资地产项目，不能到外面借高利贷，他们都说是自己的钱。”
2010年底，肖立新等人以6.015亿元拍得位于广西百色市的龙景区，总面积247.68亩的目标地块。2011年3月，龙湾公司注册登记成立，按照《股东合作协议》肖立新占股75%，朱某某占股6.5%，林某占股6.5%，吴某某占股10%，龚某某占股2%。
此后，由于政策调控，房地产市场低迷，出现了部分股东变动的情况，随后股东多次签订《股东合作协议》，确认持股情况，如图：
经过多次《股东合作协议》变更后，虽然确认了各股东的相关持股情况，但却未随股权变更协议在工商部门进行股权实时变更。
无法兑现的股权转让约定
2020年3月13日，肖立新与朱某某签订《协议书》受让朱某某8.5%股份。
《协议书》第一条“关于股权转让标的及转让价款的约定”指出：肖立新等人共同设立的目标公司（龙湾公司）。其中朱某某工商登记持股6.5%，实际持股8.5%；肖立新知晓朱某某的实际持股与工商登记持股不一致的情况。朱某某同意将所持有的目标公司8.5%的实际股权转让给肖立新，肖立新同意按本协议的约定受让上述股权。
《协议书》第六条“承诺与保证”的第5项则指出：自本协议签订之日起一个月内，朱某某无条件全力配合肖立新到工商登记部门办理股权过户手续。
“按照协议约定，8.5%的股权变更到我名下之后，我全额支付8.5%的股权价款，但朱某某只变更给我6.5%的股权，并且在朱某某恳求、我同意的情况下多付了400多万。余下的2%股权，约定变更到我名下后，我再支付余款。”肖立新说。
事实上，朱某某已经无法交付肖立新余下的2%股权。
据了解，根据2011年8月16日签订的股权变更协议，林某受让公司原股东吴某某3.5%股权后，其在龙湾公司的股权为10%。但由于其并未按约向吴某某支付股权转让款，吴某某向江西省吉安市中级法院提起诉讼，冻结了林某已在工商登记的龙湾公司6.5%的股权。
2021年10月9日，吉安中院将林某持有的6.5%股权拍卖，因拍卖所得款项不够偿还吴某某的转让款和利息，林某受让吴某某的3.5%股权也在2021年11月被抵偿了债务。至此，林某在龙湾公司的6.5%股权+3.5%受让的吴某某股权，一起偿还给了吴某某欠款的陈姓债权人。
肖立新说：“后来我才知道，林某之前受让股东吴某某3.5%的股份，没给吴某某付款，所以林某的股权已经被法院拍卖抵债给吴某了，朱某某所谓受让林某的2%股权已经不存在了。”
2022年3月11日，肖立新在广西百色市右江区法院提起诉讼，要求朱某某退回多付的转让款438万余元，但未获得法院的支持。
判决认定：协议约定即视为股权转让已经完成
此后，朱某某反诉肖立新，要求肖立新和担保人支付尚欠的2%股权转让款及利息、违约金等。2023年5月17日，右江区法院作出判决：支持朱某某的诉求，要求肖立新和担保人支付2%的股权转让款3237万余元及利息、违约金等。
2023年3月肖立新受让朱某某8.5%股权的协议书
“我占90%股权，债权人占10%，合计100%，何来多出2%股权尚未付款一说？标的额3000多万的案子，没有审判长，仅有一个覃某某的独任审判员，这符合独任审判员的法律规定吗？法院判我支付已不存在的2%股权转让款，何其荒唐！”肖立新气愤地说。
右江区法院判决书认定：广西百色市龙景区地块虽然以龙湾公司的名义开发，但其实是个人合伙投资的项目，该项目的合伙股东应以2012年7月16日肖立新、朱某某、林某、龚某某、邹某某签订的《股东合作协议》中确定的股权为准，各方亦是依该协议履行各自的义务和享有权利。
判决书还认定，双方所讼争的其实是合伙项目的股权问题，在2012年7月16日签订的《股东合作协议》中明确约定，肖立新持股75%、朱某某持股8.5%、林某持股8%、龚某某持股5.5%、邹某某持股3%，各股东的持股合计 100%。故，原告（朱某某）已将其在2012年7月16日签订的《股东合作协议》中持有的8.5%股权转让给被告肖立新，被告肖立新应依约将转让对价依约支付给原告。
“我起诉朱某某时，审判员覃某某判决时只用了八个字‘证据不足，事实不清’。朱某某起诉我，覃某某却认为‘双方签订的股权转让协议有效，朱某某已履行了交付义务’。”肖立新说，“协议当然有效，但朱某某应该把8.5%股权过户给我，现在不能说转让协议签完了，就意味着转让完成了。难道我随便跟人签个借条，不管对方是否履行协议，只要双方签字，就算借款完成，让我还钱？”
针对股权转让肖立新判决败诉
律师：项目股权不应是审理目标
对此，肖立新认为，主审法官故意忽略了案件关键事实。在2020年3月13日签订的《协议书》中，明确约定“目标公司即是龙湾公司，朱某某同意将所持有的目标公司8.5%的实际股权转让给肖立新，肖立新同意按本协议的约定受让上述股权”。该股权即是龙湾公司股权，何来项目股权一说，完全是臆想。
肖立新还称，法官未查清朱某某转让8.5%股权的来龙去脉及交付方式以及是否已经全部完成交付的事实，把“协议转让”当“交付完成”而作出“朱某某已经全部交付8.5%股权”完全是错误认定。而且《协议书》第六条指出，自本协议签订之日起一个月内，甲方（朱某某）无条件全力配合乙方（肖立新）到工商登记部门办理股权过户手续。由此可知，双方约定转让8.5%股权的交付形式和标准是“办理股权过户手续”，而朱某某交付给肖立新的股权只有6.5%。
对此，北京中业江川律师事务所高级合伙人邓警护律师表示，股权转让协议里明确目标公司为龙湾公司，双方诉争的也是这一份协议，项目股权不应是法院审理的目标。朱某某2%股权实际是林某在代持，林某代持期间，股权被执行，朱某某的损失应由林某赔付。
北京京师律师事务所范辰律师则表示，广西百色右江法院的判决是葫芦僧乱判葫芦案。判决中，案涉公司处置的股权总额超过100%，达到102%，闻所未闻，超出想象，违背常识。
据了解，由于林某的全部股权被法院拍卖、抵债。朱某某显然已不可能再从林某处取得2%的实际股权，更不可能将这2%的股权过户给肖立新，一审却判决肖立新要为此2%的股权继续支付4000多万元本息。
肖立新不服此判决，已上诉至百色市中院。
编者手记
近年来，中共中央、国务院、两高多次强调“依法保护民营企业产权和企业家权益”，以营造持续优化民营经济发展环境和公平公正的法治环境。11月28日，广西自治区政府新闻办召开新闻发布会，会上介绍近期广西出台了相关政策文件，部署巩固拓展壮大实体经济，推动高质量发展调研成果，构建经营主体反映问题响应处置机制，进一步优化营商环境，推动各类经营主体稳定健康发展。如今，中国经济逐步稳固复苏，优化和依法保护良好的营商环境，更显得尤为重要。