9月10日晚，赤天化（600227.SH）公告，拟与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，“卖药买矿”。
公告后，上交所火速下发问询函，对其交易定价差异，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形等发出问询。
时代财经注意到，置出资产中，贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）是2016年赤天化向其第一大股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）收购而来；贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）是2018年其向贵州圣大生物科技有限公司（以下简称“圣大生物”）收购而来，后者间接持有花秋矿业100%的股份。
而此次置入资产为花秋矿业持有的桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产。花秋矿业与圣大生物实控人均是丁松彬，是赤天化实控人丁林洪的亲属，此次交易构成关联交易。
对于此次交易的情况，9月12日，时代财经致电赤天化证券部，截至发稿无人接听。
同日，财经评论员张雪峰向时代财经表示，其中的风险主要包括关联交易的合规性问题，即是否符合相关监管规定以及是否存在利益输送和损害上市公司利益的可能性。此外，如果交易价格存在较大差距，可能会引起市场对交易合理性和公司治理的质疑。
赤天化股价在收到问询函的第二天（9月11日）开盘应声下跌，截至当日收盘跌幅为4.73%，报2.82元/股；9月12日，其股价微涨0.71%至2.84元/股。
一、煤矿生产规模、房屋产权均存疑问
据公告，赤天化将置出圣济堂制药及除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）以外的全部子公司股权、中观生物80%股权，来置入花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产，置出资产合计交易作价4.98亿元。
值得注意的是，这两笔资产的评估价值并不匹配，置入资产作价较置出资产高出4.10亿元。
公告显示，根据置入资产评估报告，花秋二矿采矿权的评估价值为6.31亿元（较账面净值溢价419.47%），其附属资产评估价值为2.78亿元，经协商后，合计作价9.08亿元。
不过，时代财经注意到，利安达会计师事务所出具审计报告显示，花秋矿业拟出售资产账面原值合计为5.50亿元；其中，花秋二矿采矿权计1.27亿元。对比之下，9.08亿元的交易对价显得较为高昂。
但赤天化认为，本次收购花秋二矿是推动公司化工板块自供煤一体化的重要举措，每年可以为公司节省1.78亿元的煤炭运费成本，也是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件。
截至今年5月31日，花秋二矿保有资源储量3.46亿吨、利用资源量1.85亿吨、可采储量6932.60万吨，生产规模为60万吨/年，矿山服务年限为82.53年，其中评估计算的服务年限29.85年。
但花秋二矿能否达到60万吨/年的生产规模尚存疑问。
上交所问询函指出，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。其要求赤天化进一步说明花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明其评估该矿煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性。
同时，北京北方亚事资产评估所指出，花秋二矿纳入本次评估范围的27项房屋均未办理房屋所有权证，建筑面积2.98万平方米。原因是土地使用权限为采矿用地，根据相关规定，采矿用地所建房屋不能办理产权证。且评估范围内的房屋建构筑物、井巷、设备类资产，土地使用权，因产权持有人历史股权变更时，资料交接不全，未能提供完整的财务及工程建设资料、土地使用权出让合同、发票等资料。
赤天化则称，对于上述未取得产权证的房屋建筑物，花秋二矿将积极配合上市公司办理产权证书；花秋矿业将承担上市公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
二、高买低卖脱手昔日“明珠”
无论是置入花秋二矿，还是置出圣济堂制药与中观生物。来来回回，赤天化都是和在公司关联方做交易。
花秋矿业实控人为丁松彬，是赤天化实控人丁林洪的亲属，作为上市公司关联方，2020年~2022年，赤天化子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8674.30万元、3187.87万元和4654.73万元，合计1.65亿元。
而此次赤天化急于脱手的“烫手山芋”圣济堂制药，曾经也是赤天化从控股股东手上高价购回的“掌上明珠”。
2016年，赤天化以19.70亿元的价格向当时的控股股东渔阳公司购买了圣济堂100%股权，资产评估增值率高达868.87%。赤天化也一度将其证券简称改为了圣济堂。
问询函显示，此次置出资产中圣济堂制药（除大秦医院）仅作价4.88亿元，增值率13.05%。此外，2016年~2018年，圣济堂制药业绩承诺未达标，其控股股东业绩补偿承诺至今仍有2.78亿元尚未完成，折合股份补偿数量为6473.26万股。
2020年~2022年，圣济堂制药收入分别为3.69亿元、1.38亿元和1.25亿元，其净利润分别为3408.49万元、-1.36亿元和-1.89亿元。2022年，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室列入“违规名单”，约有一年半的时间被暂停参与药品集采申报，对其经营业绩产生一定影响。赤天化称，预计未来几年圣济堂制药将持续亏损。
而出现在本次资产置换中仍在亏损的中观生物，也是2018年赤天化向其关联方圣大生物收购而来。彼时，赤天化以100万元收购中观生物80%股权，收购后持续以借款和增资等形式向中观生物投入资金。目前，中观生物仅有一项药品进入I期临床阶段。
三、连年亏损，募投项目延期
面对此次交易中4.10亿元的差额，赤天化将以所持圣济堂制药债权2.04亿元及中观生物债权8700万元转让给花秋矿业以抵扣差价。债权抵消完成后，赤天化尚需支付现金1.18亿元。
从公司财报来看，赤天化的现金流并不充足。截至2023年6月30日，公司总资产为46.66亿元，货币资金为3.68亿元，其中2.89亿元因保证金缘故受限。
在发布资产置换公告的同日，赤天化还公告将其募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”完成时间延期至2024年8月31日。
目前，赤天化现有业务主要由化工生产、医药制造和医疗服务构成。从业绩来看，近年来赤天化持续亏损，2020年~2022年其归母净利润分别为5560.53万元、-5186.87万元、-3.67亿元。
今年上半年，赤天化旗下4家子公司全部亏损，公司合计实现营收10.86亿元，同比减少21.2%；归母净利润亏损1.59亿元，上年同期亏损9572.60万元。
其中，受尿素、复合肥、甲醇价格走低影响，赤天化化工业务板块业务实现营收10.47亿元，同比下降21.02%；而医药制药业务实现营收3950.32万元，同比下降25.65%；本次置换资产中被保留的大秦医院则于今年6月17日正式开业，但上半年医院处于筹备期间无主营业务收入。
张雪峰在接受时代财经采访时表示，赤天化进行资产置换可能是为了优化公司资产结构、提高盈利能力或实现投资收益等。此类资本运作可能带来包括关联交易的利益输送和信息不对称等问题，给公司治理和股东利益保护带来风险。
“对于该事件，具体情况需进一步了解。在没有详细信息的情况下，无法对此事件做出具体评价。但应该关注股东利益保护和公司治理的问题，对关联交易中存在的潜在风险给予足够的重视。同时，需要监管部门对此进行审查和监管，确保交易的公平、公正和公司治理的透明度。”张雪峰表示。
本文来自微信公众号：时代财经APP （ID：tf-app），作者：张汀雯，编辑：高秋榕