本文来自微信公众号:经济观察报 (ID:eeo-com-cn),作者:丁文婷,头图来自:视觉中国


2023年3月14日,景瑞控股发布公告,披露了2022年半年报和存款独立调查结果,达成了复牌条件,于当天上午9时在港交所复牌。而就在3月10日,接连发布2021年经审核年度业绩和2022年未经审核中期业绩后,佳兆业也正式在港交所恢复买卖,成为2023年首家复牌的出险房企。


去年,包括佳兆业、中国恒大、恒大物业、融创中国、世茂集团、中国奥园、花样年控股、南海控股等在内的多家内地房企停牌,上述房企大部分由于未能在2022年3月31日或之前披露2021年度业绩,在2022年4月1日停牌,根据相关规定,若在2023年9月无法顺利复牌,则将面临被除牌风险。


未在规定日期前复牌是否意味着退市?停盘房企复牌需要满足哪些条件?复牌的阻碍又是什么?


 一、除牌大限将至?


据经济观察报不完全统计,截至发稿,仍有至少13家内地房地产及物业管理上市公司处于停牌状态。根据港交所《上市规则》,若上市公司持续停牌18个月,港交所便有权将其除牌。如2021年9月20日停牌的新力控股,3月中旬已经逼近除牌“大限”。


经济观察报查阅公告发现,这13家公司大部分收到了港交所发出的复牌指引,比如融创中国、世茂集团、阳光100中国等上市房企的补救期均在今年9月30日。


实际上,18个月并不意味着上市房企的“生死大限”。协纵策略管理集团联合创始人黄立冲介绍,如果上市公司停牌18个月以上,接到港交所发出的除牌通知后,上市公司可以提出抗辩和港交所上市委员会复核,与此同时,尽快提交有说服力的复牌计划,抗辩成功可以拖延一些时间。


上市委员会同意延期除牌后,如果该公司有实质性的业务或财务问题导致除牌通知,可以考虑通过重组或注资等方式解决问题,以重新满足港交所的上市规则要求。如果该公司无法自行解决停牌问题,可以向港交所或其他监管机构寻求帮助和指导,以尽可能避免除牌。


一位出险房企高管告诉经济观察报,复牌是企业与监管部门不断协调的一个过程。停牌期间,港交所会不断与企业沟通复牌工作和进度,企业如不复牌需解释原因,说明不具备复牌的条件。“到期即被除牌是非常小概率事件,因为除牌退市是一件比较复杂的事情,监管部门会考虑保护小股民的利益”。


一位出险停牌房企的知情人士表示,虽然目前其所在企业距离“大限”只有半年多时间,但暂无清晰的复牌计划,目前也并不是好的复牌时机,他表示,一方面,债务重组计划尚未通过,另一方面,销售市场的回暖尚不明显。企业以前还可以通过定增的方式融资,但在当下,即使复牌,融资功能基本丧失,企业复牌动力不足。“我们会选择在合规范围之内,用足政策的时间”,他表示,选择复牌时间也是资本市场运作一个重要的节点。


经济观察报注意到,就算部分公司能够顺利复牌,其估值修复之路也较为漫长。佳兆业复牌当日,最多跌超40%,截至收盘,报0.66港元/股,相较停牌价跌去21.43%。景瑞控股也自复牌后连续三个工作日下跌,复牌首日跌幅近40%。


二、卡在年报


对停牌房企来说,阻碍复牌的客观因素中,最主要的还是年报难产。通过查阅复牌指引,经济观察报发现,停牌房企需要按照港交所复牌指引发布财务业绩,并证明公司遵守上市规则第13.24条,有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运;及向市场提供所有重大资料,以便企业股东及其他投资者评估公司状况。


上述房企高管介绍,在复牌指引中,年报要求最为严格,如果企业年报不能正常审计或审计师提出疑议,港交所出于保护投资人利益的目的,不会让企业复牌,且可能会在复牌指引中要求企业就审计师提出事项进行独立调查,公布调查结果并采取适当的补救措施后方可复牌。


企业出现流动性危机的情况下,审计师会更加保守,避免对投资者构成误导,影响其声誉。上述房企高管表示,一般情况下,国际性会计事务所对此会更谨慎。


2022年年初,包括合生创展、中国奥园、世茂集团、融信中国、龙光集团、三盛控股、富力地产等多家房企出现更换审计师的情况。“更换审计师的原因有很多,最主要的原因在于审计师无法配合企业在年报上的表达”,但即使将国际性大所换掉,一些原则性问题仍然很难达成一致。


比如“拨备”问题,上述高管提到,企业出险后,应收款能否收得回?随着诉讼案增多,诉讼金额同样不小,要不要拨备?此外,对土地市场的价格、对房价的认知偏差是巨大的。多种因素叠加,“今年拨备多少”,成为审计师与企业的分歧所在。“审计师担心拨备不足,而企业则想在这个时候尽可能少拨备一点,不给市场造成恐慌,这就需要进行谈判”。


上述停牌企业人士透露,其所在企业无法复牌主要困于年报,即使更换审计师,最后的问题仍然在于,审计师只愿意为企业出具保留意见的财报。“保留意见”意味着审计师对财报中的一些数据不认可,对股价不利。且上市很重要的功能就是融资,保留意见对再融资也有影响。“对监管部门来说,如果企业出险,且审计报告存在保留意见,企业现阶段想做融资很难被批准”。


三、化债之路


事实上,对目前陷在债务泥淖中的房企而言,复牌的首位度不是最高的,第一要务是化债。


上述房企高管认为,复牌对企业恢复正常经营并无太多实质作用,只有把债务问题解决了,企业才可能活下来,而能否复牌与化债之间并无直接联系。


经济观察报注意到,景瑞控股虽然成功复牌,但自其去年在公开市场正式违约后,至今仍未推出债务重组方案,流动性压力依然存在。作为率先复牌的房企,佳兆业债务重组的进度也落后于一些尚未复牌的企业。今年1月,佳兆业在公告中提到,其正在评估集团的资本结构及流动性,以期在切实可行的情况下尽快与所有境外债权人达成全面解决方案。


相比于复牌,出险房企将精力放在化债上更多。今年2月28日,中国奥园发布公告,已与部分主要境外债权人达成中期债务静止协议,支持中国奥园进行全面债务重组及引进战投,同意暂缓偿还债务安排,并承诺不采取任何强制执行行动,以确保奥园运营稳定。这也在很大程度上给了中国奥园时间与空间,以进行资产盘活及全面债务重组。


近日,融创同样传出境外债重组的新消息,融创计划用境外发行新的美元票据来置换现有票据,展期期限最短为2年,最长为9年。债权人可以申请将部分或者全部美元债进行债转股,此前制定的重组计划获得主要持有人临时小组的支持,且双方将签署重组支持协议。正式签署协议后,融创拟在3月底前对外公布其债务重组计划。


“债务重组能顺利进行很大程度上取决于公司的资产质量,当前债权人很看重的一点在于企业土地的净值。”上述高管表示。


根据融创2021年财报,截至2021年底,融创权益土地储备约1.6亿平方米,权益土地货值约1.77万亿,约80%位于核心一二线城市。截至2022年6月底,佳兆业近2740万平方米的总土储中,也有6成在大湾区。佳兆业还透露,仍有176个城市更新项目尚未纳入土地储备,占地面积超5394万平方米。


值得注意的是,近期多家房企在债务重组方面有所进展,其中债转股方案也成为了主流化债方案,3月10日,旭辉控股公告,为当前境外流动资金状况制定全面解决方案取得重大进展。此前,华夏幸福也与境外债权人达成协议,选择用物管和代建平台的股权“以股抵债”方式重组。


一位接近世茂的人士介绍,虽然企业从宣布重组到初步方案成型只用了一个半月时间,但谈判进行得比较艰难。目前已经调整了好几版方案,仍在沟通中。他表示,越到后面会越好谈一些,企业出险之初,债权人对企业的判断仍偏乐观,随着时间推移,企业融资端一直没有被放开,加之更为分散的境内债务导致的纠纷、诉讼和查封等对企业销售造成了进一步阻碍,销售市场未有明显起色,债权人的预期和可以接受的让步都会发生变化。


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