近日，随着大连百年商城有限公司（以下简称大连百年城）大股东、之江新实业有限公司（以下简称之江新实业）以债权人身份，向辽宁省高院上诉要求法院受理大连百年城破产重整案件消息的披露，一场围绕大连百年城大小股东之间，关于股权收购、公司实控权纠纷和破产重整等方面的一系列争端，再次被推到了公众眼前。
之江新实业法定代表人是银泰创始人沈国军，大连百年城创始人则是温州商人吴云前。合作前，双方交集并不算多。为何从最初合作到如今矛盾重重？记者于近期赴大连等地采访，试图探究这一高达数十亿投资纠纷的始末。
股权收购的是与非
2019年2月，之江新实业与吴云前签署投资大连百年城的协议，之江新实业增资35.8亿元，成为大连百年城（公司旗下包含百年商城购物中心、大连奥特莱斯、琥珀湾地产、百年汇地产、大连温州城、沈阳温州城等）的大股东。企查查信息显示，百年城股权变更发生在同年6月，之江新实业增资后持股比例为70.35%，另有29.65%的股权由吴云前控制的霍尔斯沃西有限公司持有。
据悉，由浙商总会牵头，注册资本金500亿元的之江新实业成立于2018年9月，其成立初衷是将自身打造成以市场化方式推动民营经济健康发展的大型实业投资企业。公司成立后，沈国军作为召集人是公司法定代表人，吴云前则受聘担任公司副总裁，分管第一事业部负责募资、对外专项投资、并购业务等。
合作协议签署后，在大连百年城原管理团队看来，“我们有救了。”大连百年城现任执行副总裁应彦军说，当时公司上下都很高兴，因为有大股东支持，又可能会有新项目，公司就“活”了。
投资完成之后，大连百年城公司章程约定，公司董事会共3席，其中2席为之江新实业方，1席为吴云前方；董事长由代表吴云前的冯国涛担任，而总经理、财务总监由之江新实业提名，高级管理人员的指定需要董事会3席一致通过。合营后，首任总经理由地产业资深人士徐文亮担任。
沈国军表示，在此后合作中，之江新实业以大股东借款的方式，出资20亿元，共计55.8亿元，用于大连百年城偿还金融借款以及补充运营资金。
然而，合作“蜜月期”并未长久。债务重组的操作也让双方对投资金额是否实际到位、借款等方面争议的产生埋下了伏笔。
债务重组埋下“输血”争议伏笔
在之江新实业投资大连百年城过程中，有一个复杂的“债务重组”安排。这个安排也让该笔投资后续问题重重。
彼时，吴云前的大连百年城已面临许多地产商的普遍难题，即高杠杆扩张导致现金流危机，大连百年城在金融机构的负债高达59 亿余元，2018 年 7 月，吴云前本人因为债务诉讼被列入了失信人名单（2018 京 03执 598 号）。2018 年 6 月前后，大连百年城有 11 条被法院进行债务执行记录。
在今年4月大连晚报《百年商城被诉破产有新进展》报道中，吴云前曾表示，之江新实业投资大连百年城是为了引入股东并完善股东结构，而对大连百年城来说，之江新实业的进入有利于解决其资金流动性不足的问题。
“他是让之江为他自己的企业‘逃债’。”采访中，沈国军则认为吴云前在合作一开始就对他和之江新实业隐瞒了大连百年城深陷债务危机的事实。
2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新实业委托，出具一份报告，大连百年城总资产估值117.9亿元，总负债96.2亿元，股权估值21.8亿元。
沈国军认为，吴云前利用此前之江新实业副总裁和大连百年城实控人的身份，“一手托两家”左右中介机构，大幅虚增了大连百年城的评估价。沈国军表示，作为之江新实业董事长，对公司内部管理确实负有责任。“当时公司处于初创期，团队及相应的规章制度存有一定漏洞，加上吴云前‘一手托两家’，公司客观上未能实现全面的有效监督。”
随后在对大连百年城项目的管理与复盘工作中，之江新实业委托独立第三方机构对当时的投资进行复评审计，报告显示，当年调减资产约 16.87 亿元。“百年城在当时实际已经资不抵债。”沈国军认为。
在一份落款时间为2020年8月的之江新实业“关于百年城风险处置专项会议”会议纪要显示，因大连百年城债务及投资存在逾期违约等，将吴云前的职责调整为专职负责大连百年城的风险处置整改。3个月后，经之江新实业董事会决议，吴云前被免除之江新实业副总裁职务。“没有处置好，并且给公司造成重大损失，所以我们按照公司规定对他进行了免职处理。”沈国军回忆。
记者获悉，2019年，针对大连百年城总额达59亿元的金融机构负债，之江新实业让其中3家金融机构债权人——兴业银行大连分行、中信信诚资管、民生信托以债务重组形式成为之江新实业股东，即三家债权人实际出资23.5亿元成为之江新实业的股东，之江新实业将这笔资金打给大连百年城，然后大连百年城将这23.5亿元偿还给3家债权人，完成大连百年城的债务清理。
相关资料显示，上述3家金融机构将在三年后的2022年退出之江新实业。之江新实业需指定主体回购这3家金融机构所持之江新实业股份；之江新实业及其关联方为回购承担连带保证责任。协议还约定，各金融机构债权人解除大连百年城欠付债务的司法冻结、查封，或解除抵押、质押及其他担保，并与大连百年城和解或撤回相关诉讼、执行。这一约定，让吴云前解除失信被执行人身份。
然而，谁也没料到，这一安排会在后续带来一系列问题。
公司管理僵局显端倪
记者了解到，之江新实业虽然绝对控股，并有权保管公司各类印章，但三年来始终未能拿到这些印章。
“我们虽然具有董事会三分之二表决权，但吴云前始终拒不履行董事会决议，甚至在没有董事会任命的情况下，私盖公章违规任命吴云前以‘百年城董事长’的名义参与内部审批。”大连百年城董事赵学新说。
赵学新觉得总经理实际没有任何权限，“凡事都要吴云前自己同意”。为了完善公司治理，大连百年城董事会通过了《总经理细则》，对总经理的权限进行约定。但是吴云前一方却拒绝执行《细则》，甚至经大连中山法院判决其败诉后，仍拒绝执行。
僵局的背后，之江新实业“输血”大连百年城的多少，成为双方争议的又一焦点。
吴云前质疑，作为大股东，之江新实业没有向大连百年城输入急需的资源。
沈国军则表示，之江新实业投入的35.8亿元股权增资款，以及后续20亿元股东借款，累计55.8亿元，是实实在在的投资。
“吴云前一直说债务重组的23.5亿元按约定是他自己回购，所以之江新实业没有实缴出资。但实际情况是，在当时之江新实业同意帮助大连百年城偿还金融债务的前提下，三家金融机构才同意并实缴入资23.5亿元，成为之江的股东。按照债务重组的安排，是之江新实业和大连百年城对三家金融机构持有的之江新实业股权进行回购，之江新实业及其关联方提供担保。”沈国军说，“目前已经到了三年，大连百年城和吴云前根本没有回购能力，三家金融机构都是在找之江新实业沟通回购和支付安排，而且之江新实业、江翰（杭州江翰企业管理合伙企业）是回购义务人，也是担保人。此外，江翰是有限合伙企业，我是普通合伙人（GP），等于我个人要为这些债务提供兜底和承担无限连带责任。”
“我们投资之前，大连百年城有金融债务近60亿元，现在只剩约20亿元，40多亿元都是之江新实业还的。吴云前当时已经是失信被执行人了，如果当时没有之江新实业提供回购和担保，金融机构根本不可能同意吴云前个人去做回购。不管是在当时或是现在，吴云前和百年城都没有这个实力！债务重组的方案也不可能成立。”沈国军认为。
对于20亿元股东借款，赵学新说：“这20亿元是之江新实业借给大连百年城的，其中约10亿元是自有资金借款，另外10亿元是银行并购贷款。大连百年城将这笔借款主要用于支付银行贷款、利息、工程款及运营资金。”
大连百年城一方对股东借款则有一些不同的说法，董办相关负责人表示，10亿元是通过之江新实业向工商银行杭州武林支行借款，由大连百年城下属“奥特莱斯”商业项目提供担保，大连百年城负有实际还本付息的义务。针对上述内容，记者询问是否有相关数据证据支持，该负责人表示，因涉及大连百年城签署的合同和核心财务数据，公司有保密义务，所以不方便直接提供。
赵学新则提供了一份之江新实业方的贷款合同和还款账单记录。“是之江新实业向工商银行杭州武林支行申请了10亿元贷款，借款主体是之江新实业。之江新实业拿到钱之后，全部给了大连百年城。工行这边一直都是之江新实业在履行还本付息的义务。截至目前，之江新实业已经还了4亿元本金，以及8647万元利息。” 赵学新说。
大小股东敌对之下，产生了种种难以协调的矛盾。因不愿涉足股东矛盾，首任总经理徐文亮在今年3月辞职。
无法“到岗”的总经理
“非常吃惊，虽然大股东走完董事会批准流程，我到大连百年城担任总经理，已经在大连待了几个月了，但一直无法实际到岗入职，连公司门都进不去。”今年5月，在大连百年城一楼，记者见到了之江新实业在2个月前提名任大连百年城总经理一职的赵永良。
今年 5 月 7 日，之江新实业在大连百年城的 2 名董事会成员，带着赵永良前往入职，期间还邀请了公证机构全程录像取证，然而，在与大连百年城原管理团队交涉后依然无果。“他们不认可总经理的提名，又拒不参加董事会，在董事会审议通过后又拒不认可董事会决议，坚持不让我进公司，导致百年城总经理空缺至今。”赵永良回忆。
争执过后，双方互相选择报警，结果不了了之。
对于此事，吴云前在接受采访时提出，之江新实业方面提名总经理的程序不合规，不满足公司章程中“须由董事会三席成员一致通过”的约定，“我们行使的是作为小股东的合法权利”。
面对吴云前的质疑，赵学新则提出了自己的疑问。他表示，之江新实业增资成为大连百年城大股东后，吴云前一方始终拒绝遵照公司章程规定交付公司公章，这严重影响了大股东对公司的正常管理工作。“比如在一些公司人员任命、账目支付等百年城内部工作流转机制中，即使当时的总经理在内部工作表上签署不同意意见也没用，吴云前每次都是以‘董事长’的名义审批。”
据天眼查显示，截至目前，大连百年城由于未能偿还到期债务而被债权人起诉并进入到执行环节的债务余额已达到15亿元。
3年来的争端，离双方最初商定通过增资和输血盘活整个百年城的初衷，越行越远。
坎坷前行找寻出路
眼看之江新实业在投资大连百年城后越陷越深，沈国军心急如焚。“我们召集了相关法律专家，全面分析实际情况后，决定以破产重整方式来破局，挽救百年城。”沈国军说，之江新实业一直在想办法找出路。
今年年初，之江新实业以大连百年城主要债权人身份，向大连市中院提起破产重整的民事诉讼，并在申请书中提出，之江新实业向大连中山区政府等承诺由其或其指定的第三人作为兜底投资人参与大连百年城的重整，确保公司未来正常运营和员工就业。2 月 25 日，大连中院组织了相关各方的听证会，并于一个月后作出不予受理破产重整申请的裁定。
双方再次陷入僵局。今年 5 月 29 日，之江新实业向大连当地政府发去了汇报函，函中恳请当地政府协调大股东提名并经百年城董事会依法任命的总经理进入公司履职，参与百年城经营管理相关事宜给予全力支持。
6 月 2 日，由大连市金融发展局一位负责人牵头，组织大连中山区政府、公安等相关部门参与，就大连百年城总经理履职问题召开了协调会，但协商无果。
记者在大连采访期间，由大连市委宣传部协助联络大连市金融局、营商环境建设局等相关部门就此事对接采访。采访中，相关部门并无实质性内容回应记者。大连市中院在收到本报采访函后回复，因之江新实业已提起上诉，为此也不便接受采访。
采访中，沈国军坦言因大连百年城的投资巨额亏损，自己面临各方面的巨大压力。
“从投资款、借款，算上债务重组部分，3 年多时间我们真金白银累计投入了超过 55.8 亿元本金，加上财务成本，累计达70 亿元。但作为大股东却连公司门都进不了。”沈国军表示，之江新实业从持续的增资到提名总经理、协调专业项目团队支持大连百年城运营等，直至提起破产重整的方案，他们一直在为盘活大连百年城做不懈努力。“但小股东拒不配合乃至到后期全面对抗，在当地政府支持力度不够的情况下，这些努力很可能将功亏一篑，大连百年城最终可能面临被破产清算的局面。”
“如此的营商环境下，公司也无法正常经营下去。”沈国军说，“吴云前如果能找到买家把大连百年城股权全部买走，我们打折，亏10亿元都行！”
破产重整能否破局？
面对僵局，破产重整能否成为纠纷解决的突破口之一？记者就此采访了浙江省破产管理人协会会长、上海交大破产保护法研究中心副主任任一民。
“如果一家公司确实存在现金流不足无法偿付到期债务，并且存在资不抵债，或者明显缺乏清偿能力但企业具有一定的重整价值，那么，对该困境企业实施破产重整是一条相对有效的途径。”任一民说，如果企业客观上已经存在经营困难的情况，破产重整从某种意义上说，就是为了避免企业破产的拯救制度，重整程序的启动通常也被称为破产保护。
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第一章第二条规定，企业法人不能清偿债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以依照规定进行重整；在之后的第二章第七条中，又具体规定了申请主体可以是由债权人向人民法院提出对债务人的破产重整。任一民认为，大连百年城纠纷中，如果公司确实具备破产条件，那么股东的利益应当放在次要位置，首先要考虑的是企业外部债权人、和企业本身利益的有效保护。重整对遭遇财务困境企业走出困境确实是一条可供尝试、也相对有效的合法路径。
“在实操中，如果在企业遭遇财务困境时早日启动重整，不仅有利于外部债权人减少损失，也可能让困难企业重焕青春，甚至还存在保障债权人利益不受损或少受损的基础上使得股东利益得以部分保全的可能。”任一民表示，通过破产保护引入合适的重整投资人，通过投资人注入资金、增强管理团队、改善运营模式等努力，帮助企业渡过难关，最终实现各方多赢的局面。
记者将继续关注此事的发展。