公司制改革这项被写入国企改革三年行动方案中的改革细项，按照顶层要求，早在2020年，就明确要求国有企业应该全面完成公司制改革。难点除了人的问题，还有企业自身机构建设的问题，以及董事会职权建设的完善问题。本文来自微信公众号：经济观察报（ID：eeo-com-cn），作者：王雅洁，头图来自：《突围》截图
此刻距离胡明退休，还有不到三年的时间。
身为地方国企负责人的他，只想安安稳稳等到退休，并不想再折腾更多的改革细项，其中便包括公司制改革。因为一旦施行公司制改革，他就将失去事业编的身份，以普通企业员工的身份退休，退休待遇有天壤之别。
公司制改革这项被写入国企改革三年行动方案中的改革细项，按照顶层要求，早在2020年，就明确要求国有企业应该全面完成公司制改革。
胡明所在的企业并不是个例，不止一家地方国企做出了类似的选择。难点除了人的问题，还有企业自身机构建设的问题，以及董事会职权建设的完善问题。
一家央企子企业人士对经济观察报记者表示，自己所在的企业正在努力推进公司制改革，目前已经召开过两次董事会会议，春节前将召开第三次会议，讨论涉及到职工切身利益的办法规定等。
他说：“机构建设和制度建设已经差不多完成了，下一步就是规范董事会正常运作，这三大块的工作，是我们推进公司制改革的主要方向。”
并不是所有企业都能如上述央企子企业一般取得明显进展，有企业在挂牌仪式上加上“有限责任公司”之后便将改革划上句号，机构设置与工作流程并无太大变化，对上报送时亦称公司制改革已经完成。
按照国务院国资委的官方数据，截至目前，国务院国资委监管的中央企业已全面完成公司制改革，省级国资委监管的一级企业约96%完成公司制改革。
阳光时代律师事务所合伙人朱昌明将非公司制企业形容为改革路上的“拦路虎”，“不改成公司制，相关的国企改革政策就没办法适用，你连公司都不是，出台的改革政策就用不上，从国企的高质量高效率发展角度来说，必须要改成公司制。”
改革重启
这是继上世纪80、90年代，乃至2017年央企公司制改革之后的又一次改革重启。这也将是国资国企改革进程中的最后一轮公司制改革。
一名基建行业央企子企业人士表示，这一次，改革是有希望完成的，以其所在的企业为例，截至2021年11月底，机构改革已经基本捋顺，但是目前还在磨合期，公司制改革对经营业绩的影响还没有体现出来。
上述央企子企业人士亦表示，公司制改革一直在做，不是现在才做。这一次改革，在公司治理结构上下了功夫，按照应建尽建的要求，未来二级单位和三级单位都将施行董事会制度，从时间上算起来，真正落实是从2021年10月份开始的。
他说：“前期已经制定了相关制度，建立了相关机构，做了相关调研，制度体系基本上都出来了。”
具体来看，未来凡提交董事会审议的议案，均将履行内部完备的决策程序，即：本部各部门/所属各单位提交议案→党委会/总经理办公会/董事会专门委员会审议并明确意见→董事会审议决策。
经济观察报记者获悉，上述央企子企业内部，已经经董事会研究审议并通过了相关董事会职权实施方案，明确了中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项重点职权的细化落实举措，确保重点职权落实落地。
自2021年11月以来，该企业已顺利召开了董事会第一次、第二次会议和战略与投资委员会第一次会议。会议审议事项涉及各类定期报告，公司章程修订、公司基本管理制度的修订，公司“十四五”规划的审议，以及财务预算、专项审计报告、重大经营事项等有关议案21项，均形成决议，并现场签字。
上述央企子企业人士将改革形容为“摸着石头过河”：“公司用两个月左右的时间，从零起步，持续探索，完成了部分基本工作制度的草拟。制定了《集团有限公司董事会议事规则》，界定了董事会的职权并明确了运作规程；按照规范化的运作要求，公司设立了战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等三个专门委员会，并制定了相应的议事规则，较好地体现了董事会定战略、做决策、防风险的定位。”
同时，按照审慎授权、限定授权范围、适时调整、有效监控、制衡与效率的授权原则，制定了《董事会授权管理办法》和《董事长（法定代表人）对总经理授权管理办法》两项管理办法，进一步完善了法人治理结构，建立起了科学、规范、高效的决策机制，公司、股东和其他利益相关者的合法权益得到了一定程度的维护。
在推进公司制改革的进程中，上述央企子企业还理顺了董事会与公司其他治理主体的职能范围、先后顺序及相互之间的配合关系，有效保障外部董事履职的独立性、权威性和有效性，促进外部董事履职尽责，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的提升。
朱昌明对上述董事会职权建设与机构建设表示肯定：“公司制改革是产权上的根本性变革，董事会建设是顺理成章必然要做的事情。只有先完成了公司制改革，股东会、董事会、监事会才能发挥真正的效用。”
不过，并不是所有的央企子企业和地方国企都能如上述企业一般，在公司制改革中取得明显进展。
掣肘
赵爽笑意盈盈，参加了单位新挂牌的剪彩仪式，新牌上加上了“有限责任公司”。挂牌仪式结束后，大家照例回归日常工作，机构建设与公司治理机构并没有明显变革。在赵爽看来，这无非是一次折腾，并没有真正实现公司制改革。
接近退休年龄的胡明亦是如此，他并不想在自己有限的履职生涯中，“折腾”两三年，将单位变成公司制，正好失去事业编退休的身份，从其自身的角度考虑，胡明带领团队推动改革的动力是不足的。
一名国资人士在南方地方国企调研时发现，南方某地的质检系统地方国企，在推进公司制改革的过程中，整合了一百多家质检站，将相关的科研院所、研究院以及质检站打包成了一个集团，按道理来说这便是公司制了，但是实际情况极其复杂。
他说：“在县里面，原来质检站待遇奇高，现在变成公司制后，社会地位不一样了，待遇也有问题，我们测算了一下，如果要弥补待遇上的差额，所需要的金额需要大几十亿才能抹平。”
不止于工资待遇金额上的掣肘，回到机构建设的问题上，依旧有企业为之一筹莫展。
一家商业一类央企子企业人士对经济观察报记者表示，“我们公司制改革其实很早就开始做了，今年主要的任务是公司治理结构的调整，但因为比较复杂，推进的比较慢，深度也不足。”
他表示，党委会、董事会、经理层以及三项制度改革等这些是重点，但都比较复杂，而且受集团政策影响，进展也比较慢。
与之形成对比的是，上述央企子企业在党委会、董事会、经理层的建设上取得了突破，上述央企子企业人士说：“公司设董事会，是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险。董事会对股东负责，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。”
他介绍表示，目前，公司制改革之后，公司董事会由7名董事组成。董事会成员中包括1名职工董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。除职工董事以外的公司董事由股东委派，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会设董事长1名，由股东推荐，经公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
未来，董事会根据需要可以设置战略与投资、人事与薪酬、审计与风险等专门委员会，是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会重大决策提供咨询、建议，对董事会负责。专门委员会设置、人员组成及调整由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。
董事会各专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
在职权行使上，未来该企业董事会将依法行使下列职权：执行股东决议、决定，向股东报告工作；决定股东授权范围内的有关投资事项；制定公司基本管理制度；决定公司内部管理机构、分支机构的设立或撤销，在股东授权范围内决定法人机构的设立或撤销等。
收官之战
这项被明确写入三年行动方案的改革细项，按照国务院国资委的规划，截至目前，应该已经全面完成。
在2021年3月国务院国有企业改革领导小组办公室召开的国家机关、事业单位和地方国有企业公司制改革推进会上，国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明曾明确表示，国家机关和事业单位、地方所属国有企业公司制改革全面推进，2021年底将完成收尾工作。
翁杰明表示，全面完成国有企业公司制改革，是全面深化国有企业改革的迫切需要，是加快转换国有企业经营机制的必然要求，对进一步推动国有企业与市场经济深入融合、激发国有企业活力和发展动力等具有重大意义。他强调说，公司制改革不是简单的翻牌，而是要实现打造独立的市场主体、完善公司治理结构和市场化经营机制的目标。他表示，要把握工作重点，统筹推动改革，做到因企制宜分类推进；要着力转换体制机制，处理好改革发展稳定关系，防止国有资产流失，切实加强党的领导。
按照国企改革三年行动方案的要求，未来将夯实中国特色现代企业制度建设基础。全面梳理中国特色现代企业制度建设中的短板弱项，推动中国特色现代企业制度建设系统化、规范化、制度化。依法落实出资人有限责任，强化企业独立法人地位，健全以企业章程为基础的国有企业内部制度体系，强化制度执行。深入推动国有企业公司制股份制改革，除特殊情况外，未来将全面完成国有企业公司制改革。
朱昌明认为，推进公司制改革是一项系统工程，必须与经营机制、激励机制改革等措施配套推进，推进相关国企的公司制改革，便意味着市场化身份的转变，意味其真正成为市场上的微观市场主体，而且是有活力的微观市场主体。
上述国资人士表示，在推进公司制改革的进程中，还需要明确现代企业制度的含义：
第一，产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。
第二，企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担保值增值的责任。
第三，出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产收益权、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。
第四，企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。
第五，建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。
（文中胡明、赵爽为化名）
本文来自微信公众号：经济观察报（ID：eeo-com-cn），作者：王雅洁