本文来自微信公众号：界面新闻（ID：wowjiemian），作者：杨舒鸿吉，编辑：刘素楠，题图来自：视觉中国
在“彩虹屁”文章风波之前，上海文峰美发美容公司（以下简称“文峰公司”）驰骋美业20余年，壮大发展的同时不断被消费者投诉。
2021年，因文峰公司存在大额消费拒不退款，售后服务缺位、价格不透明，虚假宣传、强制消费等问题，上海市消保委两度约谈该公司，并发文称文峰商业模式或暗藏重大风险，直指其发售预付费卡行为存在违规。
界面新闻记者调查发现，文峰公司大量发售预付费卡，如今卡金去向成谜。专业法律人士表示，若文峰公司存在挪用卡金行为，其可能面临刑事犯罪的指控。
一、偷税案后的“改制”
1995年，来自湖南常德市安乡县的陈浩在浦东大道118号开设文峰首店，通过其努力，此后将门店开到浦西。随着门店铺设的速度加快，陈浩参考了快餐企业对外加盟的模式，开始对外开放授权，走起了“加盟+直营”的模式。
开放加盟后，有顾客投诉称在门店内使用了某款产品后出现不适。根据文峰公司的加盟协议，这些产品的采购，需要与文峰公司的直营店保持一致。陈浩怀疑加盟店违约私自采购了未经允许的产品提供给消费者。这件事让他意识到，对加盟门店的管理不当，可能会影响文峰此后的发展。
另据《检察风云》杂志报道，2002年1月至8月间，上海文峰下属上海浦东文峰职业技能培训学校在未办理税务登记的情况下，取得358万余元招生收入，同年9月，被税务机关查获，补税15万元。
据查，该校虽办理了税务登记，在缴纳税款上，设置了两套税簿，一套记载真实开支，一套隐匿收入。麾下的美发美容公司，偷逃国家税款297.8万元。关联企业文峰制药也在2002年8月至2003年3月，通过隐匿出库单、编制两套库存商品明细账的手法，偷逃税额227.2万元。
此案中，陈浩的妻子许娇春和公司另外3名骨干被警方刑事拘留，陈浩则平稳落地。
知情人士汤深荣向界面新闻记者透露，从偷税案中全身而退后，陈浩开始着手对旗下的门店进行“改制”，以规避类似税务相关的风险，并在此后形成了目前文峰公司与门店的独特“加盟特许”模式。汤深荣称，其1999年进入文峰门店工作，曾是陈浩最大的合作伙伴之一。
此前，文峰公司的直营门店均以文峰美容美发分公司的名义进行登记注册。在改制之后，旗下门店对应的分公司注销殆尽，各家门店以个体工商户的名义办理营业执照，获取营业资质，然后再由个体工商户的注册人与陈浩协商股份比例。
参与开店的合作伙伴一般从陈浩信任的一位或多位店长中选拔，由其与陈浩共同持股，或由陈浩独立持股、店长代为管理经营。
这样的加盟模式，与此前松散的加盟模式相比，呈现了双赢的局面：一方面骨干员工持有分配权，为文峰公司留下人才，另一方面文峰公司对加盟店有了高度集中的控制权，包括财权、人事、产品购买甚至培训等方方面面。
二、预付费会员卡“畸变”
改制之后，文峰公司实现了对加盟店的统一账目管理。同时，文峰会员卡可在不同门店通用。全国“通兑”的文峰会员卡也起到了促消费的作用。
公开资料显示，文峰的会员卡分为团购卡与个人卡两种类型。其中，团购卡针对团体客户，总价格上可以享受3折的优惠。而个人卡视充值情况不同，可分为“综合卡”“银卡”“金卡”“钻石卡”“至尊卡”。至尊卡充值5万元，即可享受3.8折服务以及7折产品优惠的福利。此外，文峰还有单个项目的次卡，按次消费。
但是，二者均是以预付消费款为前提。
一位文峰门店员工向界面新闻记者透露，文峰门店的会员卡销售是与员工的工资挂钩的，员工可以根据推销会员卡的金额拿提成，“如果有顾客能充卡充到10万，员工可以拿到2万左右的提成。而完不成则会扣钱。”
该员工向记者表示，文峰公司还会组织一些培训，传授员工推销办卡的“话术”。在门店，员工也会抱团，向消费者推销会员卡。
预付费模式助长了文峰加盟店的营销之势。资料显示，上海文峰美发美容有限公司从2016年开始约14次左右被行政处罚，其中大部分涉及虚假宣传或广告违法。
在文峰门店推销预付费会员卡的同时，售后服务质量却难以跟上。
2019年，上海市民张书林在文峰美容美容松江某店消费时被店员推销，称充值后可以体验服务更好的养生项目。他体验下来“发现还行”，便开始多次充值，最多一次充值43万元。累计充值近80万元，消费后余额近5万元无法取回。
由于常去的门店因为长期亏损而闭店，张书林提出转换门店时被告知要付“商品产料转换费”。随后，他投诉到行业协会及市场监管部门。
截至12月7日的2021年，上海消保委系统收到对文峰美容美发的投诉476件，同比增长45%。其中，仅11月16日至12月9日，就有46件相关投诉，涉及虚假宣传、退卡难等内容。
三、监管预付卡
2018年11月1日起，商务部出台的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）正式施行，加强对商业预付卡的监管。
《管理办法》建立了备案制度，分别明确了各类发卡企业的备案时限、备案机关、需提供的材料和备案变更等问题。对于规模发卡企业、品牌发卡企业和集团发卡企业，要求其提供财务状况等信息，以便备案机关对其进行风险监测。
《管理办法》对国办25号文件提出的“实名购卡制”“非现金购卡制”“限额购卡制”等三项制度进行了细化。其中，单张记名卡限额不得超过5000元，单张不记名卡限额不得超过1000元。
《管理办法》还建立了一系列单用途预付卡业务管理制度，旨在减少各类消费纠纷，全面保护持卡人权益。其中较为重要的内容包括：规定企业向购卡人提供单用途卡章程或应购卡人要求签订购卡协议，明确章程和协议中须包括单用途卡购买、充值、使用、退卡、挂失、转让的方式，以及收费项目和标准等内容，防止因约定不明确、协议不完整、持卡人不知情等，导致持卡人利益受到侵害。
为保证单用途卡预收资金安全，防范可能出现的兑付风险，《管理办法》设立了资金存管制度，规定规模发卡企业、集团发卡企业和品牌发卡企业应将部分预收资金委托商业银行进行监管。
《管理办法》第二十四条明确规定，发卡企业应对预收资金进行严格管理。预收资金只能用于发卡企业主营业务，不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷。
2016年左右，预付卡消费导致的部分群体性事件曾引爆舆论，也引来了上海监管部门的注意。
为了规范单用途预付卡管理，《上海市单用途预付消费卡管理规定》于2019年1月1日正式施行。上海市建设了统一的单用途卡协同监管服务平台，归集经营者单用途卡发行、兑付、预收资金等信息。
根据上述规定，若经营者在经营过程中有非法吸收公众存款、集资诈骗、洗钱、挪用资金等情形的，由公安等行政管理部门依法处理，构成犯罪的，依法追究刑事责任。单用途卡行政执法部门应当依照法律、法规等规定，及时将涉嫌构成犯罪的案件移送同级公安机关。
2021年6月，上海市消保委约谈文峰公司，要求其合规发售预付卡，严格依照国家规定限额发卡，并依法依规落实发卡备案，与上海市单用途卡协同监管服务平台实现信息对接。
2021年12月13日，文峰公司在风波之后致歉，上海单用途预付费卡协同监管平台上才首次出现上海文峰美发美容有限公司的公示信息。
其所属行业为居民服务业，目前该网站显示上海文峰“已对接信息，无风险警示”。但记者在该平台尚未看到文峰公司在该网站公示专款账户的相关信息和“保证金”比例。在上海市单用途预付卡协会的网站上，记者也无法查询到文峰公司预付卡发行量、金额以及售卡地址、用卡地址。
相比“彩虹屁”，更值得注意的一个问题是：文峰公司收取的高额卡金去哪儿了？
四、卡金去哪儿了？
汤深荣透露，据其了解，预付费卡金在文峰公司早期被用于购买商铺，也有部分是用于公司运作、学校开支等方面。
“当时文峰公司的做法就是要不停吸引消费者来办卡、充卡，积累了不少的现金流供其扩张。”汤深荣说。他见证了文峰公司极速扩张的10年，之后也因特许加盟一事与文峰公司、陈浩打了多年的官司。
由于缺乏信息披露，文峰公司的卡金去向成迷，但其涉及的十数件合伙合同纠纷，揭开了冰山一角。
界面新闻记者根据中国裁判文书网的公开资料，梳理了当时汤深荣与陈浩合伙运营文峰门店的细节。
2006年7月，汤深荣以自己的名义向工商部门申请设立个体工商户或有限责任公司（名为“开拓美容店”）。汤深荣和陈浩与浦东文峰公司签订《转让协议》后，文峰福山路店对应的分公司注销。
汤深荣设立的个体工商户和文峰公司签订《特许经营加盟合同》。同时，陈浩与汤深荣签订了《投资合作协议书》及后续的补充协议，注明了汤深荣与陈浩两人在福山路店的收益分成比例等细节，双方共同出资80万元开店。
加盟合同约定，特许经营费每年20万元，文峰公司负责加盟店的财务管理、人员招募、培训等。
根据上海市高级人民法院民事裁定书，按照合同的性质和目的划分，汤深荣与陈浩之间建立的是个人合伙关系，同时，陈浩、汤深荣两人又以实际经营的“文峰福山路店”作为加盟店与文峰公司之间建立了特许经营合同关系。
五、卡金流向了何处？
根据加盟合同，为了保障顾客利益，文峰公司要求每月从开拓美容店的“现金结余”（指扣除税金、工资、房租等该店日常开支后剩余的现金）中先提取60%的资金交付给文峰公司或其指定的单位或个人保管和支配，该项资金达到80万元之后不再续存。开拓美容店承诺对提取给文峰公司的此项资金不得作任何干预和主张任何权益。
同时，在该加盟店歇业后，开拓美容店必须在5日内将在该加盟店所出售给顾客的消费卡中顾客未使用完的卡金余额全部移交给文峰公司，否则文峰公司将索赔。
根据合作协议，陈浩、汤深荣双方在收回各自投资的金额后，每月从加盟店的“现金结余”（指扣除税金、工资、房租等加盟店日常开支后的剩余现金）部分中扣除40%，存入双方共同管理的账户，作为加盟店售卡余额的保证金，双方扣除保证金后，再行对“现金结余”部分按双方投资比例进行分配。
双方同意待共管账户的存款资金达到80万元人民币后不再续存，每月根据加盟店的现金结余按双方投资比例据实分配。
也就是说，以利润和卡金构成的现金结余扣除80万元“保证金”之后，按比例落入了陈浩和汤深荣的口袋里。
根据中国裁判文书网，从2006年至2014年间，汤深荣获利523余万，陈浩则获利600余万元。汤深荣向界面新闻记者表示：“这些收益里，多数是卡金‘分红’”。
汤深荣向界面记者提供的材料显示，福山路店的消费款，直接划拨到“上海理美化妆品销售有限公司”、“上海连维化妆品销售有限公司”（均已注销）。汤深荣称，个人分红以及员工工资也是从第三方的公司账户进行划拨。
据汤深荣透露，“改制”后的文峰门店，基本上都是通过以上模式进行经营，通过《特许经营加盟合同》及《投资合作协议书》两份协议，很大程度降低了文峰公司的运营成本，包括人员开支和纳税成本。比如可以规避国家对于员工强制缴纳社保的规定，降低人员成本；还可以利用个体工商户的身份，减少缴税额度。
文峰集团官网资料显示，其2006-2015年间开设面积在500平米以上的大型连锁分部近300家，集团年销售额近20个亿，拥有员工近万名。
汤深荣介绍，门店的营收情况受到店面选址以及当前区域的经济消费水平影响。文峰公司会根据店面的营收情况进行评级，一旦连续出现亏损，则会闭店。
2014年，福山路门店因租约到期后租金上涨，文峰公司便决定关闭福山路门店。闭店时，该门店卡金剩余427万余元。
最终，汤深荣也因为闭店后无法向文峰公司退还分配管理的剩余“卡金”，而被起诉至法院并败诉。
二审法院在判决书中指出，汤深荣与陈浩签订的补充协议约定，顾客卡内尚未消费完毕的卡金余额，属于该店对顾客的应付账款，是该店承担的债务，这些卡金余额既不是该店营业收入，也不是该店利润，更不是效益分成。
“对于顾客尚未消费完毕的卡金余额是顾客的预付款，是对顾客的应付账款，这不仅是特许人与被特许人之间的约定，而且也符合预付卡商业经营模式实际。”二审法院表示。因此，对于汤深荣提出其收到的款项是分红款，法院认为缺乏事实依据，不予采信。
在另一个合伙协议纠纷案件中，陈浩将其个人投资开办的静峰美容美发院与其学徒彭岗合伙经营，股权分配为51：49。
《合伙协议》约定：效益的概念定义指该店每月的营业收入减去每月应缴纳的国家税费、人员工资和员工业绩提成、房屋租金、分摊的成本回收资金、日常开支及其他必要的业务费用等后剩余的现金（其中这剩余的现金中还包含有顾客未消费完毕的卡金余额在内，此顾客卡金额不是利润，但可暂按效益分成的比例进行分配管理）。
浦东新区人民法院的判决书列数了静峰美容美发院的营收及分配情况，该加盟店每个月总现金稳定维持在40-50万元上下。
根据判决书，彭岗向法庭出示了文峰公司每月与门店对账的邮件。其中2013年4月28日的邮件内容涉及抬头为“2013年3月份曲阳分部”的表格，列明：
总现金463421元，减去总开支、公司管理费、总进货额、税款、员工工资、房租、银行刷卡扣率、固定资产折旧、社保（含收银员）、完成指标奖等后，本月卡金余额为182796.36元，分管卡金基数为182796.36元，陈浩分管109678.36元，分管比例为60%，彭岗卡金分管73118元，备注为扣投资款51182元，分管比例为40%；
投资提成情况为上期结转4131142.29元，本月提成182796.36元，累计提成4313938.65元；共管金额40%，共管指标120万元。
可以看出，除了主营收入，该门店每月投资提成超18万元。
法院查明，双方自2012年7月至2015年11月的合伙期间产生的效益总额为513万余元，其中包含顾客的卡金余额为278万余元。根据《合伙协议》，美发院收益归陈浩所有，彭岗仅获得效益分成。
六、若挪用卡金则涉嫌犯罪
上海市某连锁美容美发机构的负责人向记者表示，预付费卡确实会源源不断地提供现金流，帮助企业发展。但是顾客的预付费卡是“负债”，而非“红利”。“我们在使用这些资金的同时，也会预留一定比例等保证金在专款账户，用来应对客户的兑付情况。”
上海剑湖律师事务所韦新芽律师向界面新闻表示，消费者向文峰公司支付的预付费款，是消费者预存在文峰公司账目上的资金。按照双方约定，这笔资金归属于消费者，未经授权不能挪做他用。
如果确实能证实文峰公司有将卡金进行其他投资的违规情况，金额较小的可能涉嫌非法集资诈骗，金额较大的则可能涉嫌非法吸收公众存款罪名。但是由于文峰公司目前并未披露预付费卡的真实用途，是否已经真的涉及违法犯罪，有待执法部门进一步调查。
2021年12月12日，陈浩在接受媒体采访时否认做“资金池”，他称：“我这辈子痛恨搞金融。”
12月14日，他在接受东方卫视采访时表示，对于网络上的各种对他的批评和指责，他都愿意接受，并且进行了深刻反思。他称，只要消费者来退卡都能退，“每一个店长、加盟店现在都是采取这个措施”。
在分析文峰模式时，华东政法大学经济法学院教授曾大鹏向界面新闻指出，通过现有相关信息初步预判，在监管部门的介入下，文峰公司看似在制度的框架下，逐步被纳入规范化的管理当中。但和其他的企业不同，文峰公司最大的风险，可能是将预付费卡与特许经营进行深度绑定，即在特许经营的模式下，将预付费卡的卡金归拢，并有挪用的嫌疑。
一旦预付费卡资金的使用出现问题，则文峰的加盟门店以及相关业务将会出现连锁“爆雷”，最终带来社会化风险。
天眼查App显示，陈浩名下关联20余家公司及100余家分公司，但多数已注销，目前存续状态的公司不足10家，包括上海文峰美发美容有限公司、上海文峰中医药科技开发有限公司、上海文峰酒店管理有限公司、上海文峰投资管理有限公司等，涉及美容美发、保健服务、投资管理、酒店管理等领域。
值得注意的是，上海文峰投资管理有限公司于近日已被列为失信被执行人，陈浩为该公司最大股东，持股95%。
记者曾尝试与陈浩取得联系，多次拨打其电话，并发送短信表明采访意图，截至发稿时均未得到回应。
上海市消费者权益保护委员会副秘书长宁海在接受界面新闻采访时表示，在消保委接连约谈文峰公司并发出消费提醒之后，文峰公司总部已表示将配合监管部门合法经营。针对此前消费者投诉较为集中对“退卡难”问题，文峰公司目前正配合及督促门店积极退还消费者“卡金”。目前，看来，整体投诉量已经有所下降。
她还透露，“文峰事件”也将成为相关职能部门强化监管、补足法治短板的契机。
宁海透露，《上海市消费者保护条例》将于2022年交由上海市人大修订，目前该项修法正在调研过程中。期待此次文峰事件中的社会关心的一些问题，尤其是在《条例》中并未明确的一些行为，比如单用途预付费卡中的销售、管理问题，能够在修订中获得立法调研。
消保委作为社会性组织，将继续倡导社会共治的原则，与行政部门等力量一道，来督促以文峰公司为代表的这类企业来合规、合法经营，为消费者创造和谐的消费环境。
“文峰事件”或也将成为美容美发行业改革的契机。12月22日，界面记者发现，沪上一连锁美容美发品牌宣布“拒绝办卡”，从2022年起“取消会员卡，专注技术”。
（应受访者要求，张书林为化名）本文来自微信公众号：界面新闻（ID：wowjiemian），作者：杨舒鸿吉，编辑：刘素楠