本文来自微信公众号：阿尔法工场研究院（ID：alpworks），作者：Tiny，头图来自：视觉中国
“当看到一家公司设立ESG委员会时，我选择卖出。”
这句话出自Federated Hermes（爱马仕投资管理公司）的负责任投资主管Leon Kamhi之口。
公司设立ESG委员会，体现了对ESG工作的重视。这理应得到肯定，为何Leon Kamhi却持截然相反的态度？
Federated Hermes，是一家成立于1955年的老牌国际资管公司。截至2021年9月30日，Federated Hermes资管规模达到6,341亿美元，并为覆盖1.71万亿美元的客户提供投资指导。
此外，Federated Hermes也是全球领先的ESG投资者，在2006年已成为联合国负责任投资原则（PRI）的创始签署方。
作为Federated Hermes的ESG业务负责人，Leon Kamhi在一场活动中，表达了自己对公司董事会监督ESG事宜的看法。
其略带调侃意味的观点，实际上反映了对当下大量公司成立ESG委员会的担忧。
Leon Kamhi认为，成立ESG委员会是一种迷惑投资者的“漂绿（green-washing）”行为。
随着ESG投资规模的日益扩大，越来越多的公司开始关注自身的ESG建设，以此吸引ESG资金青睐。
除发布ESG报告这种“肉眼可见”的行动外，建立ESG委员会成为另外一种常见的做法。
从年初至今，已经有包括海尔智家、江西铜业、光大控股、阜丰集团、远东宏信、联华超市、天境生物等在内的十余家公司成立了ESG委员会。
大胆预测，这种现象会更加明显。至于为什么，我们这里先卖个关子。
需要强调的是，虽然都叫“ESG委员会”，但在本质上还是有“真伪”之分的。
一种是董事会层面的ESG专业委员会，是将ESG事宜上升为治理层面。这种做法会改变公司原先的治理架构。
另外一种则是成立经营层面的ESG工作委员会。这只实现了整体ESG管理职责的归属，但并非真正意义的ESG管治。
我们将要讨论的是第一种，即将ESG事宜的监管职责落在董事会。
关于董事会发挥ESG领导作用的优势，我们在过往文章中都有说明，这里就不再赘述了。
成立ESG委员会，也被很多公司当作一种有效传递自身对ESG足够重视的手段。但实际上，他们可能还不清楚ESG管治到底意味着什么，更不清楚董事会要如何开展工作。
与资本市场的吸引力相比，来自监管层面的压力，才是让公司不得不成立ESG委员会的原因。但他们可能误读了监管政策。
在近期成立ESG委员会的公司中，绝大多数都是港股公司。
包括在上周刚刚成立ESG委员会的同程艺龙（0780.HK），同样也是香港上市公司。
这只是一种巧合么，还是必然？公司成立ESG委员会就够了么？到底怎样做才能发挥董事会对ESG的领导作用？
我们今天就来聊聊“ESG委员会”。
一、对ESG管治政策的误读
先来讨论第一个问题，为什么有如此多的港股公司开始成立ESG委员会。
如果关注港股ESG监管动态的话，你肯定能想到背后的原因。
从2020年7月1日开始，港交所新版《环境、社会及管治报告指引》（ESG指引）开始实行。
由于多数公司的财年截止日是12月31日，所以实际上，很多公司从2021年1月1日至12月31日的财年开始，才正式遵循新版ESG指引开展ESG工作。
也就是说，这些公司在编备2021财年度的ESG报告时，才会响应新版ESG指引要求。
新版ESG指引在结构上的最大变化，是增加了“强制披露规定”。强制披露责任级别的规定，港股公司是不敢不遵从的。
其中，第一条规定就是有关ESG管治的。
图：新版ESG指引的强制披露规定 图片来源：香港交易所，《环境、社会及管治报告指引》
该规定的核心是，上市公司董事会应在ESG方面发挥领导角色。但关于董事会如何做，ESG指引并没有给出具体要求。
不过，这条规定有个小标题，叫“管治架构”。
就是因为“架构”二字，很多公司将其理解为了设立ESG管治架构，即在董事会层面成立ESG委员会，由其主要负责ESG监督工作。
但实际上，港交所自始至终都未规定，上市公司必须设立单独的ESG委员会。
港交所多次强调，公司董事会要考虑是否需要委员会的帮助，是否需要设立一个新的ESG委员会，还是扩大现有委员会的角色。
“管治架构”应该指的是公司董事会发挥ESG领导角色的机制，而非直接设立ESG委员会。
虽然设立ESG委员会看似是最佳的ESG管治实践，但对于多数刚刚接触ESG工作的公司来说，并非首选——即使从一定程度上，这是满足监管最“省事”的方法。（我们将在本文第三部分对此进行讨论）
由于存在对港交所ESG管治要求的误读，以及来自ESG强制性规定的压力，未来势必会有越来越多的港股公司选择成立ESG委员会。
而在此影响下，A股公司大概率也会加入其中。
但成立ESG委员会是符合ESG本意的么？
二、判断ESG委员会的有效性
第二个问题，成立ESG委员会，选择几名董事担任委员就足够了么？外界应该如何判断这些ESG委员会的有效性？
11月22日，同程艺龙发布了《成立ESG委员会及委任委员会成员》，以及《ESG委员会职权范围》的公告。
我们根据公开资料，对其ESG委员会情况进行了分析。
首先，值得肯定的是，同程艺龙的确是将ESG事宜的监督职责提升至了董事会层面。同程艺龙的ESG委员会是直接向董事会汇报的，并由若干董事成员主要负责。
这确立了ESG事宜的最高治理地位，有利于形成自上而下的ESG文化，并让各项ESG工作获得公司最高领导机构的支持，成为可能。
其次，同程艺龙明确了ESG委员会的主要职权范畴，包括议事规则、权限、职责等，保障了ESG委员会的各项工作可以有序开展。
最后、同程艺龙ESG委员会具有独立性和多元化特点。根据同程艺龙披露的信息，首届ESG委员会由三位独立董事组成，且其中包含一位女性。
从ESG标准来看，同程艺龙ESG委员会的独立性和多元化表现较好。
独立性可以使ESG委员会的工作更加客观，毕竟ESG本身就是外部性需求下的产物。（当然，前提是独立董事们的确履行了“独立”责任。但这不是要讨论的范畴。）
多元化，特别是有女性董事的参与，可以丰富委员会的视角和观点。比如在有关女性员工的议题上，多元化委员会可能会给予更多关注。
但另一方面，同程艺龙的ESG委员会是否能胜任工作值得怀疑。ESG是有别于财会之外的领域，涉及的内容更复杂。
在一些公开的新闻报道中，同程艺龙的ESG委员会也被称为“ESG与数据安全委员会”。
虽然这与同程艺龙公开信息略有差异，但我们从中推断，同程艺龙可能将“数据安全”议题作为了ESG委员会工作的重中之重。
这也符合目前的监管趋势。
数据安全是一项极具专业性的议题，涉及数据等级分类、数据访问及使用权限、数据监测等方面，以及硬件和软件上的问题。
目前，同程艺龙ESG委员会的三位成员，有两位是金融方面的专家，他们在面对与财会相关的议题时，必定游刃有余。
还有一位是高校教授，旅游方面的专家。
由三位非ESG领域人员组成的ESG委员会，是否能胜任对数据安全等ESG事宜的领导职责，要先画上一个问号。
这种问题在其他公司的ESG委员会中也同样存在。
同时，这也刚好证明了，为何ESG要倡导公司董事专业背景方面应是多元的。
成立ESG委员会只是“形”，公司重点思考的应该是背后的“精神”，即ESG管治的本质。
三、ESG管治的三种模式
港交所在一份题为《董事会及董事指南：在ESG方面的领导角色和问责性》的指导性文件中表示，“新ESG汇报规定的重点是董事会在ESG事宜上的管治及角色，而非‘技术性报告’。”
此外，“有效的ESG管治架构是确保ESG表现及汇报质量的基础”，“董事会应遵循发行人的策略目标，识别及评估公司的ESG风险及机遇”。
港交所在此文件中，至少表达了两个核心观点。
第一，关于ESG管治的规定，其重点并非要公司按此要求披露相关架构设立情况，而是推动ESG事宜上升至董事会层面。
第二，ESG管治是要董事会清晰了解公司的ESG风险及机遇，并确保公司的ESG表现与外部需求保持一致。
那么，如何实现ESG管治？从全球实践来看，共有三种模式。
第一种，将ESG管治交由某个现有的专业委员会领导。
这种模式是通过扩大专业委员会的职权范围实现的，往往伴随着委员会制度的修订以及名称修改。
较多的实践是由战略委员会承担ESG监督职责——主要是制订包含有可持续发展因素的业务战略，以此推动各项ESG工作的执行。
这种模式的管理职责更加集中，但缺点是各专业委员的关注点比较聚焦，专业能力也比较有限，可能无法胜任全部的ESG管治职责。
第二种，全董事会发挥对ESG的领导角色。
在这种模式下，董事会各专业委员会发挥相应的ESG领导职责。
比如，风险管理委员会对公司ESG风险进行评估和监控，确保ESG风险在董事会层面已知、可控。
薪酬委员会根据ESG绩效，制定高管薪酬计划或方案。
提名委员会监督董事会多元化、独立性情况，并推动实现更高水平的董事会组成；或者适当的选聘ESG专业人员。
简单来说，就是各专业委员会发挥相应优势，将ESG管治的相关事宜纳入到原先的职责中，目的是确保将对ESG因素的考量纳入业务决策流程。
这种模式的优点是将ESG管治重任分给了各董事会成员，可以收获丰富的观点。
但也正因为此，这种模式不适用于人数过多的董事会。董事会人数过多，会导致意见难以统一。
前两种模式都不会改变公司原先的治理架构。
第三种，设立单独的ESG专门委员会。这是最理想的状态，但也是最复杂的方式。
设立ESG委员会保证了董事会层面对ESG事宜的持续关注。
但由于ESG涉及的议题非常多元，看似“包揽一切”的ESG委员会，反而会抓不住重点。
就像同程艺龙，与其将“数据安全”作为ESG委员会工作的重点，倒不如成立一个数据安全委员会，选聘相关领域的专家，真正达到对这一重大议题的监督。
成立单独的ESG委员会，就要有一套完整的工作机制和流程。这可能会加重董事们的工作负担，分散原本的时间精力。
正如Leon Kamhi所说，G应该将E和S联系在一起，全体董事会成员应该对环境和社会因素如何影响公司的业务负责。
“对于特定业务来说，可能有某个方面非常重要，公司需要一个特别委员会来研究它”，“但是我很难从设立一个ESG委员会中看到这一点”。
正是如此，Leon Kamhi认为，设立ESG委员会的公司并非重视ESG。
我们先不评论Leon Kamhi的观点是否正确，但有一点是肯定的，ESG管治的出发点绝非是为了得到外界认可——无论是满足合规还是ESG评级需求。
ESG管治应聚焦于如何能够解决董事会对ESG事宜的监督和领导问题，以提前防范风险并抓住机遇。不同行业、规模和属性的公司可以选择差异化的ESG管治模式。
通过持续提升的ESG绩效，向外界证明对ESG事宜的重视程度以及ESG管治的有效性，这才是公司ESG工作的重点。
如果ESG委员会是公司ESG管治的最佳手段，那至少应该让外界看到，ESG委员会的确在发挥作用。
当然，任何ESG实践都应该被鼓励，市场也应该给积极行动者时间。
本文来自微信公众号：阿尔法工场研究院（ID：alpworks），作者：Tiny