本文来自微信公众号：股加加丨Shareplus（ID：shareplus360），作者：加加君，头图来自：视觉中国


三年前，好朋友张君找到陈泽，表达了自己想开一家MCN公司。陈泽嗅到网红经济的风口，加上对朋友张君的信任，由此加入。2016年1月小蜜蜂MCN公司成立，注册资本为500万，陈泽投资100万占比20%，张君投资400万占比80%。


在公司建立之初，双方并未约定如果生意亏损，前期投入的钱用完，是否需要追加投资或是融资。2017年，公司还没有盈利，张君和陈泽各自追加150万元投资，股份占比不变。


2018年8月，小蜜蜂MCN公司没有形成稳定的盈利模式，又需追加投资，陈泽因为看不到公司未来的希望，公司培养的个人IP没有打造起来，不温不火。加上投资巨大，烧钱快，一分钱没拿到，倒赔了250万，便不愿再增加投资，公司陷入窘境。


这种情况下，陈泽找到我们，想找到一个退股的方法。


第一步：了解股东之间的想法


在沟通前，我们列了一份问题清单，以便弄明白双方真实想法：


1. 公司的盈利模式和商业模式，是否比同类公司具有优势，或是独特性？


2. 没有盈利的原因是什么？这个原因是否能够改善？


3. 双方是否签署合伙协议？


4. 有没有约定股东退股机制？


对于以上的问题，陈泽的回答是没有，至于亏损原因主要是内容输出不优质，个人IP个性化不明显，受众定位不够明确。合伙人在创业中常常因为志同道合而走到一起，却又因为理念不合而一拍两散，当初抱着美好愿望合伙，却未曾想到散伙应该怎么处理。


第二步：股加加给出方案建议


为了尽早解决陈泽的问题，股加加给出了几点建议：


1. 找到大股东张君好好聊聊，如果推出优质的内容，做好人设与受众定位，公司是否还有翻盘可能？


2. 如果双方觉得还有还有翻盘的可能，公司继续经营。若陈泽退出，可将股权转让给张君，张君支付陈泽一定的转让款作为补偿；如果没有翻盘的可能，公司可选择清算、收购或转让。


在两人的沟通之下，张君认为公司承载自己成就一番事业的梦想，想尽力挽救。鉴于多年的情谊，陈泽若退出，张君可以以100万的对价回购股份。双方谈判完毕后，便签署了股权转让协议，并列清了公司的债权债务清单，双方确认签字后，公司的盈亏与陈泽无关，至此陈泽退出。


关于合伙人退出机制的5点建议


但在实践中，双方合伙人在退伙时往往无法达成一致，此时公司陷入僵局，难以为继，因此退出机制的约定显得尤为重要。


退出机制的设定，股加加归纳了五个方面：


1. 对合伙人采用期权（受限股）模式


对互相不够了解的合伙人，可采用期权（受限股）模式，约定一定的期限，当合伙人达到相应的考核条件，分批成熟（解锁）；若没有达到相应的考核条件，则不登记在章程上。如授予合伙人20%的股份，分4年解锁，每年解锁5%，直至全部完成，登记成为股东。


2. 退股时间


可以约定股东在N年初创期内不能退股。如果遇到不可抗力或其他可理解的原因退股，建议按比例进行稳步退股，比如：第一年退股只能退还50%的股份；第二年退股只能退还70%的股份；第三年才可以全部退还。由于公司在创业初期，各项指数都不稳定，建议合伙人不要轻易退股，对企业稳定产生影响。


3. 退股价格


退股价格主要根据公司的盈利状况来约定，分为公司盈利，公司资金持平，公司亏损三种情况。


如果公司盈利，可以按照公司估值、净资产或出资的一定溢价进行回购。


如果公司是资金持平，可以按照购买股价退回。


如果公司是亏损的情况，就需要让对方承担相应的损失后再计算剩余股份的情况。


以上是正常退出，若股东违反法律法规和公司章程、制度这种非正常退出，则建议强制0元回购。


需要强调的是，股东退股，其他股东没有义务收购退股股东的股份，公司也没有这个义务。如果公司不回购，退股股东可以将其股份转让给其他股东或股东以外的第三人。


4. 限制条件


为避免中途退出造成企业资金紧张，可约定在企业发展困难阶段或经营状况不好的状况，如账面金额低于50万元或100万元，不能退股。或是在企业关键节点，新店开业、融资考核阶段等不能退股，以免造成企业经营影响或投资影响。


5. 其他约定


对于离职不交出股权的行为，可以提前约定高额违约金，提高违约成本。避免商业机密的泄露，可以约定退股股东在1年（2年）内不得入职竞品公司，否则赔偿高额违约金。也可根据企业具体情况进行补充。


股东退股相关的法律条文


《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。具体退出方式：


一、股权转让


《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司，股权转让方式对内转和对外转两种方式。


1. 股东之间转让股权


有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


2. 股东以外的人转让股权


股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。


3. 公司章程对股份转让的规定


公司章程对股权转让另有规定的，按章程约定实行。


二、退股退出合法情形


1. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；


2. 公司合并、分立、转让主要财产的；


3. 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。


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