本文来自微信公众号：界面新闻（ID：wowjiemian），作者：陈靖，原文标题：《贾跃亭FF纳斯达克上市脚步加速，依赖SPAC模式又是一场“割韭菜”？》，头图来自：视觉中国


沉寂良久之后，贾跃亭的法拉第未来（下简称FF） 通过SPAC上市脚步或更进一步。


4月6日，法拉第未来正式向美国证监会递交S4上市文件。目前，法拉第未来正计划与SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.合并交易，并以股票代码“FFIE”在纳斯达克上市。法拉第未来预计二季度登陆纳斯达克，上市交易流程或将在5月份之内完成。


据悉，Property Solutions是一家特殊目的收购公司，它希望筹集4亿多美元用来支持交易，合并之后公司的估值约为30亿美元。


对于国内来说，SPAC这个词似乎还略显陌生，但这一上市模式在美股市场在2020年呈爆炸式增长，2021年更为炙手可热。目前各大家族办公室、国际知名投行纷纷开始抢占这部分市场。但与此同时，美国证监会已经对此引起警惕，开始收紧监控。


炙手可热 


SPAC是一种“特殊目的收购公司”，是一种为企业提供上市融资的投资工具，是由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，公司除资金外没有其他实质性资产。


SPAC公司通过寻找未上市的目标公司，对其投资并购，帮助其实现上市目的。如果18个月或24个月内没有完成并购，那么这家“空壳公司”将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者。


近两年，SPAC越来越受欢迎，特别在海外市场中吸引了众多超高净值投资者和家族办公室投资。Refinitiv数据显示，SPAC上市2020年掀起狂潮，IPO融资总规模达到创纪录的1570亿美元，而进入2021年提速更甚，今年以来融资规模已飙升至 1700亿美元。


根据美国SEC的要求，SPAC的发起人要在5人以上，发起资金至少500万美元，而发起人只要出资500万美元中的5%也就是2.5万美元就可以获得上市后公司20%的股权，投资者出资95%获得80%的股权。


“实际上，SPAC能繁荣起来的原因主要有以下三个方面。”如是资本董事总经理张奥平告诉界面新闻记者。第一，所用时间周期短，IPO至少需要一年，而SPAC上市最短3个月就可以，能更快地帮助企业融资。第二，SPAC可以绕过美国证监会的监管和审查，对一些中小企业来说，增加了他们上市的机会。第三，融资的成功率高，且估值也高，因为SPAC只需要收购双方同意即可，价格也是商量好的，没有其他的不确定性因素。


张奥平向界面新闻表示，如果公司成功上市，股价上涨，出资方持有的股份从5%提升到20%，SPAC承销商可以拿到5%~6%的承销费，管理团队拿到几个百分点的工资，外部投资者套现，标的物实现上市目的，大家都能盈利。如果公司上市之后股价下跌，出资方因为股权提高依旧获利，只是收益率相对来说低一点，承销商有2%~3%的承销费，管理团队仍然可以拿到工资，受到损失的主要是投资者。如果公司没有上市，出资方和外部投资者可以收回资金，管理团队没有完成任务，拿不到工资，因此管理团队会想法设法找到标的公司成功上市。


隐忧突显


一半是火焰,一半是海水。


通过SPAC上市而具有的时间短、费用少、要求低、成功率高等优点广受欢迎，但同时也是SPAC潜在的风险。


张奥平表示，首先，通过SPAC上市的公司常常并没有达到传统IPO的要求，甚至有的公司还没有成熟的产品，只是有了一个初步想法，这样的企业上市之后经不起市场的考验，最终承担损失还是投资者；第二，上市成功后，发起人拥有标的公司较多的股份，会稀释掉初创投资者和外部投资者的股份，对他们不利；第三，当前SPAC市场火爆，估值存在泡沫，如果因为通货膨胀提高利率，泡沫破裂，无论是对公司还是投资者都会造成损失。


中航信托宏观策略总监吴照银认为，“由于上市流程简单、监管相对较松，SPAC上市模式相对缺乏投资银行的严格把关，因而埋藏了较大风险，比如上市标的虚假注资、业务主体不合上市规范，还有目前由于SPAC模式热度很高，存在较大的泡沫，一旦美国货币政策收紧，上市标的盈利能力不强的负面影响就会显现出来，导致SPAC模式整体过高的估值泡沫破灭。”


据斯坦福大学收集的数据，2021年一季度，投资者起诉与SPAC合并公司的案件已多达八起。其中一些诉讼表示，在SPAC完成收购目标公司后，SPAC的发起人获得了巨额报酬，且标的公司在收购前隐藏了弱点，让其他投资者利益受损。


SPAC的火爆让一些地方交易所计划引入这样的模式来提升当地资本市场吸引力，但越是受到欢迎，其背后的风险和泡沫也越大，美国SEC已经开始对SPAC收紧监控。


路透社近日援引四位直接知情人士消息表示，SEC致函华尔街各大银行，要求了解SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司）的交易信息。SEC要求银行自愿提供这些信息，尚未达到正式调查的程度。不过，这些信件是由SEC执法部门发出的，可能是正式调查的前兆。


一位消息人士表示，SEC希望获得SPAC交易费用、交易量以及银行对这些交易的监管措施等信息。另一位消息人士表示，SEC提出了与合规、上报和银行内部控制有关的问题。


独立分析人士王赤坤认为，SPAC本质上是一种金融产品。金融产品一直在政策允许和市场需要确定的象限内生存和发展。金融产品的投机性和风险性越高，受到政策的限制和约束越大。投机性和风险性较大的SPAC在当前市场环境和政策允许下受到青睐，也可以预测在将来的某个时间点，SPAC的市场环境或政策环境不复存在，SPAC将会再被冷落。


本文来自微信公众号：界面新闻（ID：wowjiemian），作者：陈靖